قانون تجارت

قانون تجارت

در این مقاله آشنا میشوید با: مواد قانون تجارت و تاریخچه آن. تا پایان مقاله با ما همراه باشید.

برای مشاور حقوقی، می توانید با سی وکیل پایه یک دادگستری دادپویان در ارتباط باشید.

قانون تجارت چیست؟

قانون تجارت ایران، مصوب 1311، مجموعه قوانینی است که ناظر بر روابط بازرگانان، اعمال تجارتی و هر امر مرتبط با تجارت است. این قانون، مشتمل بر 600 ماده و 16 باب می باشد. تقسیم بندی مواد قانون تجارت، به این صورت می باشد که در هر باب، مواد مرتبط با یک موضوع و مبحث خاص، در زمینه امور تجاری، آورده شده است.

جهت ایجاد نظم و جلوگیری از هرج و مرج، نیاز به وجود قوانین و چهار چوب مشخص می باشد. عدم وجود قانون، موجب بی نظمی و سلیقه ای شدن اجرای عدالت خواهد شد و در پی آن، حق افراد بسیاری، مورد اجحاف قرار خواهد گرفت. وجود قوانین در هر زمینه و موضوعی، سبب ایجاد وحدت رویه در آرای صادره از محاکم و ایجاد امنیت خاطر برای افراد جامعه می گردد.

قانون تجارت

تجارت و انجام معاملات تجاری، از دیرباز وجود داشته است و همواره بخشی از مردم، در تمام دنیا، به امر تجارت مشغول هستند. در واقع، تجارت و بازرگانی، بخش جدا نشدنی از روابط مردم و جوامع را تشکیل می دهد. امروزه نیز کشورها به اهمیت تجارت، واقف هستند و می دانند که ضروری است تا بر معاملات تجاری، قانون و مقرراتی حاکم باشد. بر همین اساس، هر نوع شکایت یا دادخواست در زمینه امور تجاری، صرفا در چهار چوب قانون تجارت، ممکن و میسر است.

برای مشاوره حقوقی شرکتها، می توانید با وکیل تجاری در تماس باشید.

تاریخچه قانون تجارت

قبل از این که قانون تجارت تصویب شود، قواعد شرع و مواد قانون مدنی، حاکم بر روابط و مبادلات تجاری افراد بود و اگر در موضوعات تجاری، اختلافی پیش می آمد، با مراجعه به شرع و قانون مدنی، سعی بر حل و فصل موضوع میان طرفین و اصحاب دعوی می شد.

قانون تجارت ایران، برای اولین بار، در سال 1303 تصویب شد. این قانون، شامل 378 ماده بود که در سال 1311 منسوخ شد و در اردیبهشت 1311، قانون جدیدی، جایگزین آن گردید. این قانون، با الگوپذیری از قانون 1807 فرانسه، تدوین شده است. در سال 1347، بنا بر ضرورت، قانونی مشتمل بر 300 ماده و مربوط به امور شرکت های سهامی، تصویب شد که این 300 ماده، جایگزین مواد 21 الی 93 قانون سال 1311 گردید.

مواد قانون تجارت

باب اول
تجار و معاملات تجارتی

ماده 1

تاجركسی است كه شغل معمولی خودرا معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده 2 

معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1 – خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این كه تصرفاتی درآن شده یانشده باشد.
2 – تصدی به حمل و نقل از راه خشكی یا آب یا هوا به هرنحوی كه باشد.
3 – هر قسم عملیات دلالی یا حق‌ العمل كاری (كمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تاسیساتی كه برای انجام بعضی امور ایجاد می شود از قبیل تسهیل معاملات ملكی یا پیدا كردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
4 – تاسیس و به كار انداختن هرقسم كارخانه مشروط بر این كه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5 – تصدی به عملیات حراجی.
6 – تصدی به هر قسم نمایشگاه های عمومی.
7 – هر قسم عملیات صرافی و بانكی.
8 – معاملات برواتی اعم از این كه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9 – عملیات بیمه بحری و غیر بحری.
10 – كشتی سازی و خرید و فروش كشتی وكشتی رانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آن ها.

ماده 3 

معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یكی از آن ها تجارتی محسوب می‌شود.
1 – كلیه معاملات بین تجار و كسبه و صرافان و بانك ها.
2 – كلیه معاملاتی كه تاجر یا غیرتاجر برای حوائج تجارتی خود می‌ نماید.
3 – كلیه معاملاتی كه اجزا یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌ نماید.
4 – كلیه معاملات شركت های تجارتی.

ماده 4 

معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.

ماده 5 

كلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر این كه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست.

باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول دفاتر تجارتی

ماده 6

هر تاجری به استثنای كسبه جز مكلف است دفاتر ذیل یادفاتر دیگری را كه وزارت عدلیه به موجب نظام نامه قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد:
1 – دفترروزنامه.
2 – دفتركل.
3 – دفتردارائی.
4 – دفتركپیه.

ماده 7 

دفتر روزنامه دفتری است كه تاجر بایدهمه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (ازقبیل خرید و فروش و ظهر نویسی) وبه طور كلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی كه باشد و وجوهی راكه برای مخارج شخصی خود برداشت می كند در آن دفتر ثبت نماید.

ماده 8 

دفتركل دفتری است كه تاجر باید كلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا كرده هر نوعی را درصفحه مخصوصی درآن دفتر به طور خلاصه ثبت كند.

ماده 9 

دفتر دارائی دفتری است كه تاجر باید هر سال صورت جامعی از كلیه دارائی منقول و غیرمنقول ودیون و مطالبات سال گذشته خودرا به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضا نماید و این كار باید تا پانزدهم فروردین سال بعدانجام پذیرد.

ماده 10

دفتر كپیه دفتری است كه تاجر بایدكلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط كند.

ماده 11

دفاتر مذكور در ماده 6 به استثنا دفتر كپیه قبل از آن كه در آن چیزی نوشته شودبه توسط نماینده اداره ثبت (كه مطابق نظام نامه وزارت عدلیه معین می شود) امضاخواهد شد. برای دفتر كپیه امضا مزبور لازم نیست. ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. درموقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهدشد. حق امضا از قرارهرصدصفحه باكسور آن دو ریال و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد است.

ماده 12 

دفتری كه برای امضا به متصدی امضا تسلیم می شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان كشیده باشد و متصدی امضا مكلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضا و دو طرف قیطان را با مهر سربی كه وزارت عدلیه برای مقصود تهیه می نماید. منگنه كند، لازم است كلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13

كلیه معاملات وصادرات و واردات دردفاتر مذكوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخصوصه نوشته شود. تراشیدن و حک كردن و هم چنین جای سفیدگذاشتن بیش ازآن چه كه در دفتر نویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا 10 سال نگاه دارد.

ماده 14

دفاتر مذكور در ماده 6 و سایر دفاتری كه تجاربرای امور تجارتی خود به كار می برند در صورتی كه مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار، در امور تجارتی سندیت خواهد داشت و در غیر این صورت فقط برعلیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 

تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است، این مجازات را محكمه حقوق راسا و بدون تقاضای مدعی العموم می تواند حكم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم
دفترثبت تجارتی

ماده 16 

در نقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تاسیس كند كلیه اشخاصی كه درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثنا كسبه جز باید درمدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 17 

مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی كه باید به ثبت برسد به موجب نظام نامه معین خواهد كرد.

ماده 18 

شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری كه مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت حساب ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محكوم می‌شود.

ماده 19 

كسبه جز مذكور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

باب سوم
شركتهای تجارتی
فصل اول
دراقسام مختلف شركت ها و قواعد راجعه به آنها

ماده 20 

شركت های تجارتی بر هفت قسم است:
1 – شركت سهامی.
2 – شركت با مسئولیت محدود.
3 – شركت تضامنی
4 – شركت مختلط غیرسهامی.
5 – شركت مختلط سهامی.
6 – شركت نسبی.
7 – شركت تعاونی تولید و مصرف.

مبحث اول
شركتهای سهامی
بخش 1
تعریف وتشكیل شركت سهامی

ماده 1 

شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 2 

شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب می شود ولو این كه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده 3 

در شركت سهامی تعداد شركا نباید ازسه نفر كمتر باشد.

ماده 4 

شركت سهامی به دونوع تقسیم می شود.
نوع اول – شركت هایی كه موسسین آن ها قسمتی ازسرمایه شركت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می كنند. این گونه شركت ها شركت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم – شركت هایی كه تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شركت ها، شركت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره – در شركتهای سهامی عام عبارت  (شركت سهامی عام) و در شركتهای سهامی خاص عبارت (شركت سهامی خاص) باید قبل از نام شركت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت دركلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شركت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5 

درموقع تاسیس سرمایه شركت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شركت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید كمتر باشد.

درصورتی كه سرمایه شركت بعد از تاسیس به هرعلت ازحداقل مذكور در این ماده كمتر شود باید طرف یك سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شركت به نوع دیگری از انواع شركت های مذكور در قانون تجارت تغییر شكل یابد وگرنه هر ذی نفع می تواند انحلال آن را ازدادگاه صلاحیت دار درخواست كند.
هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6 

برای تاسیس شركت های سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شركت راخود تعهد كرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابی به نام شركت درشرف تاسیس نزدیكی از بانک ها سپرده سپس اظهار نامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام كه به امضا كلیه موسسین رسیده باشد درتهران به اداره ثبت شركت ها ودر شهرستان ها به دایره ثبت شركت ها و در نقاطی كه دایره ثبت شركت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت كنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهدموسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالكیت آن را در همان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركت ها تسلیم نمایند.

ماده 7 

اظهارنامه مذكوردر ماده 6 باید با قید تاریخ به امضا كلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذكر شده باشد.
1 – نام شركت.
2 – هویت كامل و اقامتگاه موسسین.
3 – موضوع شركت.
4 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیک.
5 – تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشدتعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
6 – میزان تعهد هر یک ازموسسین و مبلغی كه پرداخت كرده اند بات عیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی درآن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كم و كیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – مركزاصلی شركت.
8 – مدت شركت.

ماده 8

طرح اساسنامه باید با قیدتاریخ به امضا موسسین رسیده و مشتمل برمطالب زیر باشد:
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت به طور صریح و منجز.
3 – مدت شركت.
4 – مركزاصلی شركت ومحل شعبه آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیک.
6 – تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی كه ایجادسهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
7 – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8 – نحوه انتقال سهام با نام.
9 – طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعكس.
10 – در صورت پیش بینی امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرایط و ترتیب آن.
11 – شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت.
12 – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13 – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها.
14 – طریقه شور و اخذ رای اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
15 – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا می كنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16 – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17 – تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.
18 – قید این كه شركت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19 – تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20 – نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امورآن.
21 – نحوه تغییر اساسنامه.

ماده 9 

طرح اعلامیه پذیره نویسی مذكوره در ماده 6 بایدمشتمل برنكات زیر باشد.
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت و نوع فعالیت هایی كه شركت به منظور آن تشكیل می شود.
3 – مركز اصلی شركت و شعب آن درصورتی كه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
4 – مدت شركت.
5 – هویت كامل و اقامت گاه و شغل موسسین، درصورتی كه تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار.
6 – مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدار نقد و غیر نقدآن به تفكیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شركت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی كه بتوان ازكم و كیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – درصورتی كه موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل.
8 – تعیین مقداری از سرمایه كه موسسین تعهدكرده و مبلغی كه پرداخت كرده اند.
9 – ذكر هزینه هایی كه موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده اند و برآورد هزینه های لازم تاشروع فعالیت های شركت.
10 – در صورتی كه انجام موضوع شركت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
11 – ذكرحداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
12 – ذكرشماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه كنند.
13 – تصریح به این كه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركت ها تسلیم شده است.
14 – ذكر نام روزنامه كثیر الانتشار كه هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی موسس منحصرا در آن منتشر خواهد شد.
15 – چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

ماده 10

مرجع ثبت شركت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.

ماده 11 

اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز دربانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12

طرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام راامضا و مبلغی را كه نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسیددریافت خواهند كرد.

ماده 13 

ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نكات زیر باشد.
1 – نام و موضوع و مركز اصلی درمدت شركت.
2 – سرمایه شركت.
3 – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدورآن.
4 – تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع می شود و مبلغی اسمی آن و همچنین مبلغی كه از بابت نقدا در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
5 – نام بانک وشماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6 – هویت ونشانی كامل پذیره نویس.
7 – قید این كه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدرا طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.

ماده 14 

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضا پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاه داری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضا بانک به پذیره نویس تسلیم می شود:
تبصره – درصورتی که ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت از اخذ و ضمیمه خواهد شد.

ماده 15 

امضا ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

ماده 16 

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس ازاحراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهدگردیده و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگانی را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17 

مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
تبصره – هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید دو روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود.

ماده 18 

اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده و ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهدشد.

ماده 19 

در صورتی که شرکت تا شش ماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال میدارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهدشده باشد به عهده موسسین خواهد بود.

ماده 20 

برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت هاکافی خواهد بود.
1 – اساسنامه شرکت که بایدبه امضا کلیه سهامداران رسیده باشد.
2 – اظهارنامه مشعر بر تعهدکلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصدکل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشدباید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید درصورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
4 – قبول سمت مدیریت و بازرسی بارعایت قسمت اخیر ماده 17.
5 – ذکر نام روزنامه کثیر الانتشار که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشر خواهد شد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.

ماده 21

شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

ماده 22 

استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده 19.

ماده 23

موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2
سهام

ماده 24 

سهم قسمتی است ازسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره 1 – سهم ممکن است با نام یا بی نام باشد.
تبصره 2 – درصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.

ماده 25 

اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.

ماده 26 

در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود.
1 – نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها.
2 – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 – تعیین نوع سهم.
4 – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5 – تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

ماده 27 

تازمانی که اوراق سهام صادرنشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه درحکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28 

تاوقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. درصورت تخلف امضا کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29 

در شرکت های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده 30 

مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شدکه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.

ماده 31

در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

ماده 32 

مبلغ اسمی سهام و هم چنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده 33

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی بایدظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. درغیراین صورت هیات مدیره شرکت بایدبه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هرذی نفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض به عمل آید.

ماده 34

کسی که تعهد ابتیاع سهمی رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشد و درصورتی که قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهدبعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده 35

درهر موقع که شرکت بخواهدتمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه کندبایدمراتب را ازطریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن منتشرمی شودبه صاحبان فعلی سهام اطلاع دهدو مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرردارد. پس ازانقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تادیه نشده باشدنسبت به آن خسارت دیرکردازقرارنرخ رسمی به هره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهدشدوپس از اخطار ازطرف شرکت به صاحب سهم وگذشتن یک ماه اگر مبلغ موردمطالبه وخسارت تاخیرآن تماماپرداخت نشود شرکت این گونه سهام را درصورتی که دربورس اوراق بهادارپذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهدرسانید ازحاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می شود.

ماده 36 

درمورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قیدمشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد منتشر ویک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود هر گاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت ازفروش سهام خودداری خواهد کرد.در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف واوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.

ماده 37

دارندگان سهام مذکوردر ماده 35حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شرکت رانخواهندداشت و در احتساب حدنصاب تشکیل مجامع تعداد این گونه سهام از کل تعدادسهام شرکت کسرخواهد شد.به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38 

در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل وخسارات و هزینه ها به شرکت پرداخت کنندمجدداحق حضور و رای درمجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده 39 

سهم بی نام به صورت سنددروجه حامل تنظیم وملک دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر در آمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.

ماده 40 

انتقال سهام بانام بایددردفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نمایند قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. 

درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفترثبت سهام شرکت قیدو به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یانماینده قانونی اورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز بایدبه همان ترتیب رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آیدازنظر شرکت واشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41 

در شرکت های سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42 

هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساسنامه وهم چنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده ازآن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت باجلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.

بخش 3
تبدیل سهام

ماده 43 

هرگاه شرکت بخواهدبه موجب مقررات اساسنامه یا بنابه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خودسهام بی نام شرکت رابه سهام بانام ویا آن که سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل نمایدباید برطبق مواد زیر عمل کند.

ماده 44 

در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام بانام بایدمراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گرددسه نوبت هر یک بفاصله پنج روزمنتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا تبدیل سهام خودبه مرکز شرکت مراجعه کنند. درآگهی تصریح سهام خود که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.

ماده 45 

سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکوردر ماده 44 برای تبدیل به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادروتوسط شرکت درصورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج فروخته خواهدشد.

آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکورفقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر خواهدشد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. درصورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسدحراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده 46 

ازحاصل فروش سهامی که برطبق ماده 45 فروخته می شود بدوا هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسرو مازاد آن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دار سپرده می شود، درصورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت ازطرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحکم مال بلا صاحب بوده و باید ازطرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد. 

تبصره – در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس ازتجدیدحراج مقداری ازسهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنندبه ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعدادسهام بی نام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.

ماده 47 

برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت درروزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهام که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شدتا هر موقع که دارندگان سهام با نام شرکت مراجعه کنند سهام با نام به شرکت مراجعه کنندسهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام به آنها داده شود.

ماده 48

پس از تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت های مذکوردر مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 49 

دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

ماده 50

در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام یابی نام برطبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4
اوراق قرضه

ماده 51 

شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده 52 

ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزا آن درموع دیا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53 

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته وفقط بستانکار شرکت محسوب می شوند.

ماده 54 

پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.

ماده 55 

انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56

هرگاه انتشاراوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواندبنا به پیشنهادهیئت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن راتعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهدکه طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید. 

تبصره – درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه (درصورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده 57 

تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت وخلاصه آن راهمراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58 

اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بایدمشتمل برنکات زیر بوده و توسط دارندگان امضا مجاز شرکت امضا شده باشد.
1 – نام شرکت.
2 – موضوع شرکت.
3 – شماره وتاریخ ثبت شرکت.
4 – مرکزاصلی شرکت.
5 – مدت شرکت.
6 – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
7 – در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالا برای باز پرداخت آن درنظر گرفته شده است و همچنین مبالغ باز پرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
8 – در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشدمبلغ ومدت و سایرشرایط تضمین مذکور.
9 – مبلغ قرضه و مدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن وذکرسایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است وهمچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشدشرایط و ترتیب بهره وغیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل باز خرید باشد شرایط و ترتیب باز خرید.
10 – تضمیناتی که احتمالابرای اوراق قرضه درنظر گرفته شده است.
11 – اگر اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشدمهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
12 – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

ماده 59 

پس از انتشارآگهی مذکوردر ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی وهمچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.

ماده 60 

ورقه قرضه بایدشامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضا بشود.

1 – نام شرکت.
2 – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
3 – مرکز اصلی شرکت.
4 – مبلغ سرمایه شرکت.
5 – مدت شرکت.
6 – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7 – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط باز خرید ورقه قرضه (اگرقابل بازخرید باشد).
8 – تضمیناتی که احتمالابرای قرضه در نظر گرفته شده است.
9 – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه باسهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
10 – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده 61 

اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض باسهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62 

افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل ازصدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد و گرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره – شورای پول و اعتبارشرایط بانکها و موسسات مالی را که می تواند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63 

در مورد مواد 61 و 62حق رجحان سهامداران شرکت درخریدسهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.

ماده 64 

شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سر رسید ورقه می تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده 65 

از تاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکور در ماده 61 تا انقضای موعدیا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خودرا مستهلک سازد یا آن را از طریق باز خریدسهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.

کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیزکه دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می دارند می گردد و چنین تلقی می شودکه این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند.

ماده 66 

از تاریخ تصمیم مجمع مذکوردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طورکلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهدبود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود.

به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذکند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را باسهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

ماده 67 

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شودبانام بوده و تا انقضای موعدیا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکورمی باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضا موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبوربوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شود مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه باسهم احراز گردد.

ماده 68 

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضا موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود.

ماده 69 

اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده 70

درمورد ماده 69 هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکوره در همان ماده درپایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس ازثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتهاسهام جدیدصادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل باز پرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.

ماده 71

در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

بخش 5
مجامع عمومی

ماده 72 

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرا لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده 73 

مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز:
1 – مجمع عمومی موسس.
2 – مجمع عمومی عادی.
3 – مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 74 

وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:
1 – رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن وهمچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.
2 – تصویب طرح اساسنامه شرکت و درصورت لزوم اصلاح آن.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
4 – تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره – گزارش موسسین بایدحداقل پنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75 

در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را عهد نموده باشندضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکورحاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیر الانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد.

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لا اقل یک سوم سرمایه شرکت درآن حاضر باشند.در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دوثلث آرا حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
تبصره – در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارندو هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

ماده 76 

هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جزو گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

ماده 77 

گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خودمطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهدکرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است ازحیث حدن صاب جزو سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده 78 

مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79 

هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهدکرد تشکیل خواهدشد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آن ها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقدخود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف ازآن مزایا در شرکت باقی بمانند.

در صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم راتادیه کنند.

ماده 80 

در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81 

در صورتی که درجلسه دوم معلوم گرددکه در اثرخروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهدو تادیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا درمرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.

ماده 82 

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکوردر ماده 76 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقدرا به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده 83

هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

ماده 84 

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشدمجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش ازیک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85 

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرا حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86 

مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آن چه که درصلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

ماده 87 

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلابیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهدشد و با حضور هرعده ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذتصمیم خواهدنمود. به شرط آن که دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آرا حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آرا هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شودوحق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بو درای دهنده می تواند آرا خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89

مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان وسایر امو رمربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

ماده 90

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91

چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92

هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده 93

در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لا اقل نصف این گونه سهام درجلسه حاضر باشند و اگردراین دعوت این حدنصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.
تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود.

ماده 94

هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهدو با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95

سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستارشوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بودکه بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده 96

در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهدبود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده 97

درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هریک ازمجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیر الانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نماید. این تصمیم باید در روزنامه کثیر الانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشر گردد.
تبصره – در مواقعی که کلیه سهام درمجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهدبود.

ماده 99

قبل از تشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یاتصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارندکه ورقه ورودی دریافت کرده باشند.
ازحاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهد شدکه درآن هویت و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرا هریک از حاضرین قید و به امضاآنان خواهد رسید.

ماده 100

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.

ماده 101

مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خودصاحب سهم است.

ماده 103

در کلیه مواردی که دراین قانون اکثریت آرا در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آرا حاضرین در جلسه است.

ماده 104

هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع باتصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند ، تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجددنیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105

از مذاکرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شودکه به امضا هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن درمرکز شرکت نگهداری خواهدشد.

ماده 106

درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشدیک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.
1 – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2 – تصویب ترازنامه.
3 – کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4 – انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش 6
هیئت مدیره

ماده 107

شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که ازبین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بغضا قابل عزل می باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفرکمترباشد.

ماده 108

مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

ماده 109

مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.

ماده 110

اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره راداشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خودجهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده ازجهت مدنی باشخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که د رهمان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.

بخش 6
هیئت مدیره

ماده 111

اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
1 – محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادرشده است.
2 – کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند درمدت محرومیت.
سرقت، خیانت درامانت، کلاهبرداری، جنحه هائی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس ازانتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 112 

در صورتی که بر اثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط ازیک یا چندنفر از مدیران تعداداعضا هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضا علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والابه ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهندگرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضا علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضا هیئت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113

در مورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا متصدی مانده خودداری کند هر ذی نفع حق دارداز بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.

ماده 114 

مدیران باید تعداد سهامی راکه اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115 

در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین درصورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده 116 

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد و پس از تصویب ترازنامه وحساب و سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این گونه مدیران خود به خود ازقید وثیقه آزا دخواهد شد.

ماده 117 

بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت درمورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118

جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موحب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.

ماده 119 

هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهدبود. هیئت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را ازسمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شودکان لم یکن خواهد بود.
تبصره 1 – از نظر اجرای مفاداین ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2 – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.

ماده 120 

رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت واداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنهامی باشد دعوت نماید.

ماده 121

برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش ازنصف اعضا هیئت مدیره لازم است تصمیمات بایدبه اکثریت آرا حاضرین اتخاذ گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده 122

ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهدکرد ولی در هر حال عده ای از مدیران که اقلا یک سوم اعضا هیئت مدیره را تشکیل دهند می توانند درصورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123

برای هریک ازجلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضا اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظر او باید درصورت جلسه قید شود.

ماده 124

هیئت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرا حاضر در مجمع عمومی.
تبصره – هیئت مدیره درهرموقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 125

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.

ماده 126

– اشخاص مذکوردر ماده 111 نمی توانندبه مدیریت عامل شرکت انتخاب شوندو هم چنین هیچ کس نمی توانددر عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127

هرکس برخلاف ماده 126به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس ازانتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهدکرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده 128

نام و مشخصات وحدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام وپس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129

اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت وهمچنین موسسات و شرکتهائی که اعضای هیئت مدیره و یامدیر عامل شرکت شریک یا عضوهیئت مدیره یا مدیرعامل آنهاباشند نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوندو درصورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید وگزارش آن رابه اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهدو بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع درمعامله در جلسه هیئت مدیره و نیزدر مجمع عمومی عادی هنگام اخذتصمیم نسبت به معامله مذکورحق رای نخواهدداشت.

ماده 130

معاملات مذکوردر ماده  29 در هرحال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود درمقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر درموارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث درآن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشدجبران خسارت بر عهده هیئت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی نفع و مدیرانی است که اجازه آن راداده اندکه همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت می باشند.

ماده 131

درصورتی که معاملات مذکوردر ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می تواند تا سه سال ازتاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند. لیکن درهر حال مسئولیت مدیرو مدیران ویامدیرعامل ذی نفع درمقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس ازاستماع گزارش بازرس مشعر برعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیریامدیرعامل ذین فع در معامله حق شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور دراین ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132

مدیر عامل شرکت واعضا هیئت مدیره به استثنا اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است. درمورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیردمعتبرخواهدبود ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد واولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.

ماده 133 

مدیران و مدیر عامل نمی توانندمعاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت باعملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که ازمقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.

ماده 134 

مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضور اعضا غیر موظف هیئت مدیره درجلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعدادساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضورداشته است تعیین خواهد کرد.همچنین درصورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی ازسود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضا هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضا غیر موظف هیئت مدیره حق ندارند بجز آن چه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده 135

کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده 136

درصورت انقضا مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت واداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خودعمل نکنند هرذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137

هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بارخلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده 138

هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه رابرای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده 139 

هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی درمرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140 

هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم ازسود خالص شرکت رابه عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تاوقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141 

اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برودهیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رادعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقا شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجودکاهش دهد.
در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گرددهر ذی نفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

ماده 142 

مدیران و مدیرعامل شرکت درمقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143

در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شودکه دارائی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دارمی تواند تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنه حوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت ازدیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش 7

بازرسان

ماده 144

مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خودعمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان راعزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره – درحوزه هائی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیت دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین نامه ای می باشدکه به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهدبود.

ماده 145

انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی موسس وانتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده 146

مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یافوت یا استعفا یا سلب شرایط یاعدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147

اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند.
1 – اشخاص مذکوردر ماده 111 این قانون.
2 – مدیران و مدیر عامل شرکت.
3 – اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول و دوم.
4 – هرکس که خودیا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفا حقوق دریافت می دارد.

ماده 148 

بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقررشده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی بر خلاف حقیقت دراختیار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده 150 

بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره – در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته هر یک می توانند به تنهائی وظایف خود را انجام دهدلیکن کلیه بازرسان بایدگزارش واحدی تهیه کنند. درصورت وجوداختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف باذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151

بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری درامور شرکت ازناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و درصورتی که ضمن انجام ماموریت خودا ز وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیت دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152 

درصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147 این قانون به عنوان بازرس تعیین شده اندصورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153

در صورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتواند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شکایت است.

ماده 154 

بازرس یا بازرسان درمقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوندطبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.

ماده 155 

تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156

بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یابه حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شود.

بخش 8
تغییرات درسرمایه شرکت

ماده 157 

سرمایه شرکت رامی توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158 

تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطریق زیر امکان پذیر است.
1 – پرداخت مبلغ اسمی به نقد.
2 – تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3 – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدیدبه سرمایه شرکت.
4 – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره 1 – فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
تبصره 2 – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 159 

افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 

شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازا آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 

مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهادهیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
تبصره 1 – مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره 2 – پیشنهادهیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشدگزارش گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

ماده 162

مجمع عمومی فوق العاده می تواندبه هیئت مدیره اجازه دهدکه ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده 163

هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدارسرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164

اساسنامه شرکت نمی تواندمتضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 165

مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166

در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنندکمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود.

ماده 167

مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس ازقرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره – گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم ازسهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که درتعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان بایدحاکی از تایید عوامل و جهاتی باشدکه درگزارش هیئت مدیره ذکر شده است.

ماده 168

درمورد ماده 167چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی ازصاحبان سهام به نفع بعض دیگر انجام می گیرد سهامدارانی که سهام جدیدبرای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است حق ندارند در اخذ رای در باره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169

در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدید باید مراتب ازطریق نشرآگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد دراین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. درصورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظرگرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قیدخواهد شد.

ماده 170

در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خریدآن را دارندظرف مدت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که ازطرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171

گواهینامه حق خریدسهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیرباشد.
1 – نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
2 – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
3 – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خریدآن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 – نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5 – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند ازحق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
6 – هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقررشده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خریدسهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرراست به امضا برسد.

ماده 172

در صورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدیدازصاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقی مانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173 

شرکتهای سهامی عام باید قبل ازعرضه کردن سهام جدیدبرای پذیره نویسی عمومی ابتداطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدرابه مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 174

طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 173بایدبه امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده ومشتمل برنکات زیر باشد.
1 – نام وشماره ثبت شرکت.
2 – موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.
3 – مرکزاصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن.
4 – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشدتاریخ انقضا مدت آن.
5 – مبلغ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه.
6 – اگر سهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد و امتیازات آن.
7 – هویت کامل اعضا هیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.
8 – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9 – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی.
10 – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
11 – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
12 – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
13 – مبلغ افزایش سرمایه.
14 – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند.
15 – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی.
16 – مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم.
17 – حداقل تعدادسهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.
18 – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19 – ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود.

ماده 175 

آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشداین نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.

ماده 176 

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.

ماده 177 

اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت درآن نشرمی گردد اقلادر دو روزنامه کثیر الانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178 

خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی راکه بایدپرداخته شود تادیه و رسیددریافت خواهند کرد.

ماده 179 

پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیرباشد به عمل خواهد آمد.
1 – نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
2 – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
3 – مبلغ افزایش سرمایه.
4 – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5 – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن.
6 – نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته می شود.
7 – هویت و نشانی کامل پذیره نویس.

ماده 180 

مقررات مواد 14 و 15این قانون درمورد تعهدخرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده 181 

پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدیدشده هیئت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب راجهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس ازرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدارسهام خریداری شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریدارد ستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.

ماده 182

هرگاه افزایش سرمایه شرکت تانه ماه ازتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده 174به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسدبه درخواست هریک ازپذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادرو به بانکی که تعهدسهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می داردتا اشخاصی که سهام جدیدراپذیره نویسی کرده اندبه بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترددارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهدشده باشدبه عهده شرکت قرار می گیرد.

ماده 183

برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهدبود.
1 – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه راتصویب نموده و یا اجازه آن رابه هیئت مدیره داده است و درصورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2 – یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکوردر ماده 196 این قانون درآن نشرگردیده است.
3 – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و درصورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
4 – درصورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشدباید تمام قسمت غیرنقدتحویل گردیده و با رعایت ماده 82این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده دراین مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدیدتشکیل شده ورعایت مقررات مواد 77لغایت 81 این قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقدمربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه های مذکوردراین ماده بایدبه امضا کلیه اعضا هیئت مدیره رسیده باشد.

ماده 184

وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شودبایددر حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شودتامین وتوقیف وانتقال وجوه مزبوربه حساب های شرکت ممکن نیست مگرپس ازبه ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت. ماده 185

درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را ازطریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشدسهام جدیدی که درنتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهدشد با امضا ورقه خریدسهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.

ماده 186

در ورقه خریدسهم مذکوردر ماده 185نکات مندرج دربندهای 1و2و3و5و7و8 ماده 179باید قید شود.

ماده 187

در مورد ماده 185پس ازانجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه درمرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن راتاییدکرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

ماده 188

در موردی که افزایش سرمایه ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجودصورت می گیردکلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادرمی شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلا پرداخت یا تهاتر شود.

ماده 189

علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردر ماده 141 مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواندبه پیشنهاد هیئت مدیره در موردکاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذتصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت ازحداقل مقرردر ماده 5 این قانون کمتر نگردد.
تبصره – کاهش اجباری سرمایه ازطریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.

ماده 190

پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی درجریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191 

بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهادهیئت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده و نظر خود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمودو مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده 192 

هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی رادرباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد آگهی کند.

ماده 193

در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها قبل از تاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده 192 باشد می توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خودرا نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 194

در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195

در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشدتا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.

ماده 196

برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197

اطلاعیه مذکوردر ماده 196 باید مشتمل برنکات زیرباشد.
1 – نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
2 – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
3 – مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
4 – نحوه پرداخت و مهلتی که برای باز پرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم درنظر گرفته شده و محلی که در آن این باز پرداخت انجام می گیرد.

ماده 198

خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش 9
انحلال وتصفیه

ماده 199

شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود.
1 – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2 – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
3 – در صورت ورشکستگی.
4 – در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5 – در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده 200

در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (‌حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌ الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ می‌شود رعایت خواهد شد.

ماده 201

انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
1 – درصورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت درمدت بیش ازیک سال متوقف شده باشد.
2 – درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

3 – درصورتی که سمت تمام یا بعضی ازاعضای هیئت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.
4 – درمورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یارای به انحلال شرکت ندهد.

ماده 202 

در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
درصورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.

ماده 203 

تصفیه امور شرکتهای سهامی بارعایت مقررات این قانون انجام می گیرد. مگر درمورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.

ماده 204 

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهدترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 205 

درصورتی که به هرعلت مدیر تصفیه تعیین نشده باشدیا تعیین شده ولی به وظایف خودعمل نکندهر ذی نفع حق داردتعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد د رمواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده 206 

شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت درحال تصفیه ذکرشود و نام مدیریا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.

ماده 207 

نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208 

تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت می باشندو هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 

تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه های کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیر الانتشار روزنامه کثیر الانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده 210 

انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است.

ماده 211 

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه بایدکلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دارشوند.

ماده 212 

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امرتصفیه حتی ازطریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارامی باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع ازدعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.

ماده 213 

انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلا یا بعضا به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها ازطبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214 

مدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.

ماده 215 

هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود.

ماده 216

مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.

ماده 217

مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده 218

در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده 219

درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهدبود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خودعمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220

صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده 221

در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوت نامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد منتشر شود.

ماده 222

در مواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خودمی باشند هر گاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه بر عایت تشریفات مقرر دراین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواندتصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایدگزارش خود و صورت حساب های مقرردر ماده 217 این قانون را در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

ماده 223

آن قسمت از دارائی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224

پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دین دارائی شرکت بدوا به مصرف باز پرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225

تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع به تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شده و لااقل ششماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226

تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه رامسئول خسارت بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده اند.

ماده 227

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228

پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی نزدیکی از بانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاده سال ازتاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229

دفاتر و سایر اسنا دو مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرک تها دفاترو اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی نفع آماده باشد.

ماده 230

در صورتی که مدیرتصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کندو نیز هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون ثبت و آگهی نشده باشدکان لم یکن است.

ماده 231

درصورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده باید مجمع عمومی عادی شرکت راجهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشدمدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده مکلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته را ازدادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصرا به عهده یک نفر باشد درصورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه درصورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشدهر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نمایدو در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواندجانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی نفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش 10
حسابهای شرکت

ماده 232 

هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده 233 

در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل ازآن بکار رفته است رعایت شود، با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روش های ارزیابی سال قبل ازآن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیئت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234

در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 235

تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید قبل از مبلغ در ذیل تراز نامه آورده شود.

ماده 236

هزینه های تاسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این گونه هزینه ها به عمل آمد مستهلک شود. درصورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادرمی شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه را می توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده 237 

سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها.

ماده 238 

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239 

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکوره در ماده 238 و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است.

ماده 240

مجمع عمومی پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهدنمود. علاوه بر این مجمع عمومی می تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته هائی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحا قیدشود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته ها باید برداشت و تقسیم گردد.
هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شودمنافع موهوم تلقی خواهدشد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود و اگر مجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت راتعیین خواهد نمود ولی در هرحال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241

با رعایت شرایط مقرردر ماده 134نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیئت مدیره در نظر گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود و در شرکت های سهامی خاص از ده درصد سودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. 

مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلا اثر است.

ماده 242

در شرکتهای سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب های شرکت گواهی نمایند کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب های شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را به نحو صحیح و روشن نشان می دهد. 

تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات های مستقیم مصوب اسفندسال 1345می باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان درنظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود. 

بخش 11
مقررات جزائی

ماده 243 

اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تا دو سال یابه جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یابه هردو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – هرکس که عالما و بر خلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کندو یا بر خلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشرنماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی ازتشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
2 – هر کس در ورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آن چه که واقعا پرداخت شده است قید کند.
3 – هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضا یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد.
4 – هرکس سهام یا قطعات سهام راقبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
5 – هرکس سهام یا قطعات سهام راب دون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
6 – هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادر کند.

ماده 244

اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی ازپنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – هرکس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
2 – هرکس سهام بی نام راقبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
3 – هرکس سهام با نام راقبل ازآن که اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادرکند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ماده 245

هرکس عالما درهر یک از عملیات مذکور در ماده 244 شرکت کند. یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده 246

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی درصورت ارتکاب هریک ازجرائم زیر به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یابه جزای نقدی ازسی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – درصورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2 – در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده 247

در مورد بند یک ماده 246 د رصورتی که هریک از اعضا هیئت مدیره قبل از انقضا مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحا اعلام کندکه باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضا هیئت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی رااعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد سلب مسئولیت جزائی از عضو هیئت مدیره منوط به این است که عضو هیئت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضا هیئت مدیره اعلام نماید.

در صورتی که جلسات هیئت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیئت مدیره کافی است.

ماده 248

هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده 249

هرکس با سو نیت برای تشویق مردم به تعهدخرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشدمبادرت نمایدو یا از روی سو نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده 250

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضا دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه  آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 251

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 252

رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 253

اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی ازبیست هزار تادویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – هرکس عامدا مانع حضور دارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
2 – هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یاقطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رای در مجمع عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آن که این کار شخصا یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254

رئیس و اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننماید به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 255

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 256

هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257 

رئیس و اعضا هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258 

اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد.
1 – رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و تراز نامه یا به استناد صورت دارائی و تراز نامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2 – رئیس و اعضا هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که تراز نامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشد.
3 – رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم درآن ذی نفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
4 – رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم درآن ذی نفع می باشند استفاده کنند.

ماده 259 

رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت که متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 260 

رئیس واعضا هیئت مدیره و مدیرعامل که عامدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی راکه برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 261 

رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یک صد هزار ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 262 

رئیس و اعضا هیئت مدیره ومدیرعامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
1 – در صورتی که درموقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید و رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شودبه صاحبان سهام ندهند.
2 – درصورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض باسهم منتشر کرده باشدحقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنهابا سهام شرکت در نظرگرفته یا قبل از انقضا مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا باز پرداخت مبلغ آن ها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق باز خرید سهام کاهش دهندیا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 263 

رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که عالمابرای سلب حق تقدم ازصاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست راتصدیق کنند به حبس از شش ماه تاسه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 264

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالما مقررات زیر را رعایت نکنندبه جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
1 – درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2 – درصورتی که پیشنهادراجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
3 – درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد آگهی نشده باشد.

ماده 265

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی که درصورت از میان رفتن بیش ازنصف سرمایه شرکت براثر زیانهای وارده حداکثرتا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رادعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقا شرکت موردشور و رای واقع شودو حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی ازده هزار ریال تا یک صدهزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 266 

هرکس با وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تادیبی از دو ماه تاششماه یاجزای نقدی از بیست هزار تا یک صد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267 

هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده 268 

مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالمامرتکب جرائم زیربشوندبه حبس تادیبی از دو ماه تاششماه یابه جزای نقدی از بیست هزارتا دویست هزار ریال یابه هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.
2 – در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت ونحوه تصفیه امور شرکت ومدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3 – در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که دراین قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اندبه مجمع مذکور تسلیم نکنند.
4 – در صورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
5 – در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند.
6 – در صورتی که پس از اعلام ختم به تصفیه وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک های ایرانی تودیع ننمایدو در صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی راک ه حقوق خود را استیفا نکرده اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی نفع نرسانند.

ماده 269

مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از یک سال تاسه سال محکوم خواهند شد.
1 – در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یابرای مقاصد شخصی یا برای شرکت یاموسسه دیگری که خودبه طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
2 – در صورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

بخش 12

مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی

ماده 270 

هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهدشد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271 

در صورتی که قبل از صدورحکم بطلان شرکت با بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهدکرد.

ماده 272 

دادگاهی که دعوای بطلان نزدآن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان بر طرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

ماده 274

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کندتا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275 

در هر مورد که براثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه بایداز طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امرتصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.
تبصره – تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می شودبه عهده دادگاه است.

ماده 276 

شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنهاحداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشدمی تواند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس واعضاءهیئت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خودعلیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آن ها مطالبه کنند.
در صورت محکومیت رئیس یاهریک از اعضا هیئت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه ای که ازطرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.

ماده 277 

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

ماده 278

شرکت سهامی خاص درصورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شودکه اولا موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سرمایه آن حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثا دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279 

شرکت سهامی خاص بایدظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند.
1 – اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
2 – دو ترازنامه وحساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تائید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضا دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد.
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت وهم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

ماده 280 

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آن ها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281 

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دوسال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشند آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282 

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182و ماده 184 این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آن ها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.

ماده 283 

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماما تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی تبدیل گردد.

ماده 284 

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند و الا منحل محسوب خواهندشد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311خواهند بود. 

تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت بامقررات این قانون وقتی محقق می شودکه مرجع ثبت شرکت ها پس ازاحرازصحت تطبیق مراتب راثبت وبه هزینه شرکت آگهی کرده باشد. به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.

ماده 285

تغییر اساسنامه هریک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آن ها با مقررات این قانون استثنائا ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکتهای سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.

ماده 286 

برای آن که شرکت های سهامی مورد در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص در آیند باید اولا سرمایه آن ها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی خاص مقررشده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند ثانیا اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احرازصحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287 

برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام در آیند باید اولا سرمایه آن ها به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیا در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288 

در صورتی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آن ها تادیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در مورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده 289 

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند ازطریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290 

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
1 – اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2 – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها. صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تاییدحسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت ونوع فعالیت های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشدتعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

ماده 292

کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است، در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293 

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد.در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294 

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آن ها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این قانون باشدو بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند.
1 – اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه بایدمتضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضا دارندگان امضا مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد .
5 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تاییدحسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 295 

مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن ها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 296 

در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297

در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی بامقررات این قانون یاتبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یاتسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئیس واعضا هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست که عضو هیئت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مدیره مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضا هیئت مدیره اعلام نماید. درصورتی که جلسات هیئت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیئت مدیره کافی است.

ماده 299 

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است.

ماده 300 

شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه خودمی باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه های آنها ذکرنشده تابع مقررات این قانون می شوند.
لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و 28 تبصره در تاریخ روز شنبه بیست و چهارم اسفند ماه یک هزار و سیصدوچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 19/9/1343به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.

مبحث دوم – شرکت بامسئولیت محدود

ماده 94 

شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امورتجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تامیزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده 95 

در اسم شرکت باید عبارت (بامسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شودکه تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد.

ماده 97 

در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.

ماده 98 

شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

ماده 99

مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

ماده 100 

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده 101 

اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن به سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده اند در مقابل شرکا دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب خواهند بود.

ماده 102 

سهم الشرکه که شرکا نمی توانند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و یابی اسم و غیره در آید سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده 103 

انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 104 

شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نا محدودی معین می شوند اداره می گردد.

ماده 105 

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهندداشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقررشده باشدهر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.

ماده 106 

تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذشود ، اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشدبایدتمام شرکاءمجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107

هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 108 

روابط بین شرکا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.

ماده 109 

هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکا آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لا اقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و97 رعایت شده است.
هیئت نظار می تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.
مقررات مواد 165 و 167 و 168و 170 در مورد شرکت های بامسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده 110

شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا.

ماده 111

هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

ماده 112 

در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند.

ماده 113 

مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است.

ماده 114 

شرکت با مسئولیت محدود در مواردذیل منحل می شود.
الف – در مورد فقرات 1و 2و 3 ماده 93
ب – در صورت تصمیم عده از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج – در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د – در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

ماده 115

اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند.
الف – موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب – کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج – مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا  به استناد صورت دارائی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
مبحث سوم – شرکت تضامنی

ماده 116 

شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارائی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشدهر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
قراری که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.

ماده 117

در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی ) و لا اقل اسم یک نفر از شرکا ذکرشود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکا) یا (و برادران) قید شود.

ماده 118 

شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 119 

در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود مگر آن که شرکت نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 120 

در شرکت تضامنی شرکا باید لا اقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.

ماده 121 

حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده 51 مقرر شده.

ماده 122

در شرکتهای تضامنی اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم الشرکه مزبور قبلا به تراضی تمام شرکا تقویم شود.

ماده 123

در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکا نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکا.

ماده 124

مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن بایداز خود شرکت به عمل آیدو پس از انحلال طلبکاران شرکت می تواندبرای وصول مطالبات خودبه هریک از شرکا که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند، در هر حال هیچ یک از شرکا نمی توانندبه استناد این که میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوزمی نماید از تادیه قروض شرکت امتناع ورزد. فقط در روابط بین شرکا مسئولیت هر یک از آن ها در تادیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکت نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

ماده 125

هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامنا با سایر شرکا مسئول قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که دراسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 126

هرگاه شرکت تضامنی منحل شودمادام که قروض شرکت از دارائی آن تادیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکا حقی در آن دارائی نخواهدداشت. اگردارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فردشرکا ضامن مطالبه کنندولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکا حق تقدم نخواهند داشت.

ماده 127

به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیزمی توان حکم داد مشروط به این که دارائی شرکت تقسیم نشده باشد.

ماده 128

ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاو ورشکستگی بعضی از شرکا ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.

ماده 129

طلبکاران شخصی شرکا حق ندارند طلب خود را از دارائی شرکت تامین یا وصول کنند ولی می توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از منافع شرکت سهمی که درصورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشدبه عمل آورند.
طلبکاران شخصی شرکا درصورتی که نتوانسته باشندطلب خود را از دارائی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تادیه طلب آن ها نباشد می توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از این که شرکت برای مدت محدودیا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط بر این که لا اقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکا می توانند مادام که حکم نهائی انحلال صادر نشده با تادیه طلب دائنین مزبور تا حددارائی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.

ماده 130

نه مدیون شرکت می تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکا داشته باشد استناد به تهاتر کندنه خود شریک می تواند در مقابل قرضی طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید مع ذلک کسی که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکا بوده وپس از انحلال شرکت طلب اولا وصول مانده در مقابل آن شریک حق استنادبه تهاتر خواهد داشت.

ماده 131

درصورت ورشکستگی یکی از شرکا و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی ازشرکا به موجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرد سایر شرکا می توانند سهمی آن شریک را از دارائی شرکت نقدا تادیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.

ماده 132

اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکا کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هرنوع منفعت به شرکا ممنوع است.

ماده 133

جز در مورد فوق هیچ یک ازشرکا را شرکت نمی تواندبه تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را مجبور نماید بیش از آن چه که در شرکت نامه مقررشده است به شریک سرمایه دهد.

ماده 134

هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا (به حساب شخص خود یا به حساب شخص ثالث ) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده و به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیرآن تجارت را دارد داخل شود.

ماده 135

هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکا به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.

ماده 136

شرکت تضامنی درمواردذیل منحل می شود.
الف – در موردفقرات 1و2و3 ماده 93.
ب – در صورت تراضی تمام شرکا.
ج در صورتی که یکی ازشرکا به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجه دانسته حکم به انحلال بدهد.
د – درصورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده 137.
ه – در صورت ورشکستگی یکی ازشرکا مطابق ماده 138.
و – در صورت فوت یا محجوریت یکی ازشرکا مطابق مواد 139و140.
تبصره – در مورد بند ج هرگاه دلائل انحلال منحصرا مربوط به شریک یا شرکا معین باشدمحکمه می تواند به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

ماده 137

فسخ شرکت درصورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکا سلب نشده وناشی از قصد اضرار نباشد تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتبا به شرکا اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شودفسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می آید.

ماده 138

درمورد ورشکستگی یکی ازشرکا انحلال وقتی صورت می گیردکه مدیر تصفیه کتبا تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبورشش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

ماده 139

در صورت فوت یکی ازشرکا بقا  شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی خواهد بود.
اگرسایرشرکا به بقا  شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید یک ماه از تاریخ فوت رضایت یاعدم رضایت خود را راجع به بقا شرکت کتبا اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خودرا اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت درمدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله درمدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.

ماده 140

در مورد محجوریت یکی ازشرکا مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

مبحث چهارم

در شرکت مختلط غیرسهامی

ماده 141

شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشارسهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بردارائی شرکت پیدا شود شریک بامسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تامیزان سرمایه ایست که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود.

ماده 142

روابط بین شرکا با رعایت مقررات ذیل تابع شرکت نامه خواهد بود.

ماده 143

هر یک از شرکا با مسئولیت محدود که اسمش جز اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهدشد. هر قراری که بر خلاف این ترتیب بین شرکا داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی اثر است.

ماده 144

اداره شرکت مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آن ها همان است که در مورد شرکا شرکت تضامنی مقرر است.

ماده 145

شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.

ماده 146

اگر شریک با مسئولیت محدود معامله ای برای شرکت کند در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر این که تصریح کرده باشدمعامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می دهد.

ماده 147

هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می تواند از روی دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد. هر قراردادی که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

ماده 148

هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود به او داخل در شرکت کند.

ماده 149

اگر یک یا چند نفر از شرکا با مسئولیت محدودحق خود را در شریک بدون اجازه سایرین کلا یا بعضا به شخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.

ماده 150

در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث را حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته اند.

ماده 151

شریک ضامن را وقتی می توان شخصا برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.

ماده 152

هرگاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تادیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آن چه که از بابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیما بر علیه شریک بامسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند.
اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیرتصفیه خواهد داشت.

ماده 153

اگر د رنتیجه قرارداد با شرکا ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت با مسئولیت محدود از سهم الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکتها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور می تواند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تادیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

ماده 154

به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی توان داد مگر در صورتی موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شده مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.
هرگاه وجهی بر خلاف حکم فوق تادیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که باحسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

ماده 155

هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 156

اگر شرکت مختلط غیر سهامی ورشکست شود دارائی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکا در آن حقی ندارند، سهم الشرکه شرکا با مسئولیت محدود نیز جزو دارائی شرکت نیز محسوب است.

ماده 157

اگر دارائی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارائی شخصی تمام یا هر یک از شرکا ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکا ضامن تفاوتی نخواهد بود.

ماده 158

در صورت ورشکستگی یکی از شرکا با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی الحقوق خواهند بود.

ماده 159

مقررات مواد 129 و 130 در شرکتهای مختلط غیر سهامی نیز لازم الرعایه است.

ماده 160

اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یک دیگر تابع مقررات راجع به شرکت های تضامنی است.

ماده 161

مقررات مواد 136 ، 137 ، 138 ، 139 ، 140 در مورد شرکت های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود.

مبحث پنجم

شرکت مختلط سهامی

ماده 162

شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عدد شرکا سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.
شرکا سهامی کسانی هستندکه سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یک دیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

ماده 163

در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط) و لا اقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود.

ماده 164

مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکا ضامن است.

ماده 165

در هر یک از شرکت های مختلط سهامی هیئت لا اقل مرکب از سه نفر از شرکا بر قرار می شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکا بلا فاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند، انتخاب هیئت بر حسب شرائط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود و در هر صورت اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.

ماده 166

اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلا فاصله تحقیق و اطمینان حاصل کندکه تمام مقررات مواد 28 ، 29 ، 38 ، 41 ، 50 این قانون رعایت شده است.

ماده 167

اعضا هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.

ماده 168

اعضا هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله را پرتی به مجمع عمومی می دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارائی بی ترتیبی و خطائی مشاهده نماینده در راپرت مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان می کنند.

ماده 169

هیئت نظارمی تواندشرکا را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رای مجمع مزبور برطبق فقره (ب) ماده 181 شرکت را منحل کند.

ماده 170

تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند (خود یا نماینده او) درمرکزا صلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارائی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاصل کند.

ماده 171

ورشکستگی هیچ یک از شرکا ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.

ماده 172

حکم مواد 124و 134 در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکا ضامن آن جاری است.

ماده 173

هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکا سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آن چه را که بر عهده آنها باقی است وصول می کند.

ماده 174

اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت می تواند به هر یک از شرکا سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نمایند مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکا سهامی ندارند.

ماده 175

اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارائی آن تادیه نشده طلبکاران شخصی شرکا ضامن حقی به دارائی شرکت ندارد.

ماده 176

مفاد مواد 28 ، 29 ، 38 ، 39 ، 41 ، 50 شامل شرکت مختلط سهامی است.

ماده 177

هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد 28 ، 29 ، 39 ، 50 تشکیل شود باطل است لیکن شرکا نمی توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده 178

هرگاه شرکت برحسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده 101رفتار خواهد شد.

ماده 179

مفاد مواد 84 ، 85 ، 86 ، 87 این قانون در شرکت های مختلط نیز باید رعایت شود.

ماده 180

مفاد مواد 89 ، 90 ، 91 ، و92این قانون درمورد شرکت مختلط نیزلازم الرعایه است.

ماده 181

شرکت مختلط درمواردذیل منحل می شود.
(الف) در موردفقرات 1 ، 2 ، 3 ماده 93 (ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد (ج ) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکا ضامن (د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا ضامن مشروط بر این که انحلال شرکت در این مورد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده 72 جاری است.

ماده 182

هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکا ضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجه ببیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکا ضامن به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجه ببیند.

مبحث ششم
شرکت نسبی

ماده 183

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی درتحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.

ماده 184

در اسم شرکت نسبی عبارت ( شرکت نسبی )و لا اقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبل شرکا و برادران  ضروری است.

ماده 185

دستور ماده 118 ، 119 ، 120 ، 121 ، 122 ، 123 در مورد شرکت نسبی برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است.

ماده 187

مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.

ماده 188

هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت می گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده باشد یا نشده باشد قرار شرکا بر خلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.

ماده 189

مفاد ماده 126 (جز مسئولیت شرکا که به نسبت سرمایه آنها است ) و مواد 127 و 136 در شرکت های نسبی نیز جاری است.

مبحث هفتم

شرکت های تعاونی تولید و مصرف

ماده 190

شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکا مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند.

ماده 191

اگر در شرکت تولید یک عدد از شرکا در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضا اداره کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است.

ماده 192

شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود.

1 – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکا ایجاد کرده یا خریده باشند.
2 – تقسیم نفع و ضرر بین شرکا به نسبت خریدهر یک از آنها.

ماده 193

شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکا ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد 32 و 33 لازم الرعایه است.

ماده 194

در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ یک از شرکا نمی توانند در مجمع عمومی بیش از یک رای داشته باشد.

فصل دوم

در مقررات راجعه به ثبت شرکت ها و نشر شرکت نامه ها

ماده 195

ثبت کلیه شرکت های مذکور دراین قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است.

ماده 196

اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظام نامه وزارت عدلیه معین می شود.

ماده 197

در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکت نامه و منضمات آن طبق نظام نامه وزارت عدلیه اعلان خواهدشد.

ماده 198

اگر به علت عدم رعایت دستوردو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچ یک از شرکا نمی توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آن ها معامله کرده اند عذر قرار دهند.

ماده 199

هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 ، 197باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود در هر حوزه جدا گانه انجام گردد.

ماده 200

در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریح حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195و197 لازم الرعایه است.
همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده 79 این قانون اتخاذمی شود رعایت خواهد شد.

ماده 201

در هرگونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحا باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحا معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.
تبصره – شرکت های خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.
فصل سوم

درتصفیه امور شرکتها

ماده 202

تصفیه امور شرکت ها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوطه به ورشکستگی است.

ماده 203

در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکا ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.

ماده 204

اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکا ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.

ماده 205

در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آن ها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

ماده 206

در شرکت های مختلط (سهامی و غیر سهامی) شرکا غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امور تصفیه معین نمایند.

ماده 207

وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت است به ترتیب مقرر در مواد 208 – 209 – 210 – 211 – 212.

ماده 208

اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209

متصدیان تصفیه حق دارند شخصا یا به توسط وکیل ازطرف شرکت محاکمه کنند.

ماده 210

متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکا ضامن به او اجازه داده باشند، مواردی که به حکم قانون حکمیت اجباری است از این قانون مستثنی است.

ماده 211

آن قسمت از دارائی شرکت که درمدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم می شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است و هم چنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکا  مورد اختلاف است موضوع نمایند.

ماده 212

متصدیان تصفیه حساب شرکا را نسبت به هم و سهم هر یک از شرکا را از نفع و ضرر معین می کنند، رفع اختلاف در تقسیم به محکمه بدایت رجوع می شود.

ماده 213

در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امرتصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت به ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 214

وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده 207 مقرر شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکت ها (به استثنای موردحکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق راب ه آن ها داده باشد.

ماده 215

تقسیم دارائی شرکت های مذکور در ماده فوق بین شرکا خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلا سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.

ماده 216

تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند.

ماده 217

دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

ماده 218

هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد 207 – 208 – 209 – 210 – 215 – 216 – 217 و قسمت اخیر ماده 211 باشد.

فصل چهارم

مقررات مختلفه

ماده 219

مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکا یا وراث آن ها راجع به معاملات شرکت (در مواردی که قانون شرکا یا وراث آن ها را مسئول قرار داده ) پنج سال است.
مبدا مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.
تبصره – دعوائی که سنخا تابع مرور زمان کوتاه تری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی تری برای آن معین شده از مقررات این ماده مستثی است.

ماده 220

هر شرکت ایرانی که فعلا وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خودرا به صورت یکی از شرکت های مذکور در این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرامی گردد هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310مکلف به ثبت است باید کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی و یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دوهزار ریال خواهد شد، این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده.

ماده 221

اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آن ها به طریق قرعه باید تادیه شود و قبل از تادیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آن ها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تادیه اصل قیمت نمی تواند منافع تادیه شده را استرداد نماید.

ماده 222

هر شرکت تجارتی می تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تادیه اقساط بعدی از طرف شرکا یا قبول شریک جدید زیادکرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتا معین می شود. کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

(باب چهارم )

برات – فته طلب – چک

فصل اول – برات

مبحث اول صورت برات

ماده 223

برات علاوه بر امضا یا مهر برات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد.
1 – قید کلمه (برات ) در روی ورقه.
2 – تاریخ تحریر (روز و ماه و سال)
3 – اسم شخصی که باید برات را تادیه کند.
4 – تعیین مبلغ برات.
5 – تاریخ تادیه وجه برات.
6 – مکان تادیه وجه برات اعم از این که محل اقامت محال علیه باشد. یا محل دیگر.
7 – اسم شخصی که برات در وجه یا حواله کرد او پرداخته می شود.
8 – تصریح به این که نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

ماده 224

برات ممکن است به حواله کردشخص دیگر باشد یا به حواله کرد خود برات دهنده.

ماده 225

تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود. اگر مبلغ بیش از یک دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آن ها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بین آن ها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.

ماده 226

در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات 2 – 3 – 4 – 5 – 6 – 7 – 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات راجع به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده 227

برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.

مبحث دوم

در قبول و نکول

ماده 228

قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضا یا مهر می شود.
در صورتی که برات به وعده از رویت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد.
اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رویت حساب می شود.

ماده 229

هر عبارتی که محال علیه در برات نوشته امضا یا مهر کند قبولی محسوب است مگر این که صریحا عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جز از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است. در صورتی که محال علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضا یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می شود.

ماده 230

قبول کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تادیه نماید.

ماده 231

قبول کننده حق نکول ندارد.

ماده 232

ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.

ماده 233

اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می شود ولی معهذا قبول کننده به شرط در حدو دشرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده 234

در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول کننده باید تادیه شود تصریح به مکان تادیه ضروری است.

ماده 235

برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف 24 ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.

ماده 236

نکول برات باید به موجب تصدیق نامه که رسما تنظیم می شود محقق گردد تصدیق نامه مزبور موسوم است به اعتراض (پروتست)نکول.

ماده 237

پس از اعتراض نکول ظهر نویس ها و برات دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تادیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات را به انضمام مخارج اعتراض نامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فورا تادیه نمایند.

ماده 238

اگر بر علیه کسی که براتی را قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تادیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می تواند از قبول کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین کند.

مبحث سوم

در قبولی شخص ثالث

ماده 239

هرگاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می تواند آن را به نام برات دهنده یا یکی از ظهر نویس ها قبول کند قبولی شخص ثالث باید در اعتراض نامه قید شده و به امضا او برسد.

ماده 240

بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تادیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات دهنده و ظهرنویس ها حاصل می شود محفوظ خواهد بود.

مبحث چهارم

در وعده برات

ماده 241

برات ممکن است به رویت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رویت برات، یاب ه وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات ممکن است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.

ماده 242

هرگاه برات بی وعده قبول شد باید فورا پرداخته شود.

ماده 243

موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رویت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراض نامه نکول معین می شود.

ماده 244

اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد از تعطیل تادیه شود.
تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.

مبحث پنجم

ظهرنویسی

ماده 245

انتقال برات به وسیله ظهر نویسی به عمل می آید.

ماده 246

ظهر نویسی باید به امضا ظهر نویس برسد ممکن است در ظهر نویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده می شود قید گردد.

ماده 247

ظهر نویسی حاکی از انتقال برات است مگر این که ظهر نویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی الاقتضا حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت جز در مواردی که خلاف این در برات تصریح شده باشد.

ماده 248

هرگاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزور شناخته می شود.

مبحث ششم

مسئولیت

ماده 249

برات دهنده کسی که برات را قبول کرده و ظهر نویس ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات در صورت عدم تادیه و اعتراض می تواند به هر کدام از آن ها که بخواهد منفردا یا به چند نفر یا به تمام آن ها مجتمعا رجوع نماید.
همین حق را هر یک از ظهر نویس ها نسبت به برات دهنده و ظهر نویس های ما قبل خود دارد.
اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست، اقامه کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهر نویسی را از حیث تاریخ رعایت کند ضامنی که ضمانت برات دهنده یا محال علیه یا ظهر نویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.

ماده 250

هریک از مسئولین تادیه برات می تواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراض نامه و صورت حساب متفرعات و مخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.

ماده 251

هرگاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی ) داخل شود تا این که طلب خود را کاملا وصول نماید مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی تواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته می شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که ازدارائی تمام ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص می یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداخته اند جز دارائی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکسته ها حق رجوع دارند.
تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.

مبحث هفتم

در پرداخت

ماده 252

پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده به عمل می آید.

ماده 253

اگر دارنده برات به برات دهنده یا کسی که برات به اومنتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات تعیین شده است بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تادیه اعتراض شود دارنده برات می تواند از دهنده برات یا انتقال دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.

ماده 254

برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده 255

روز رویت دربرواتی که به وعده از رویت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.

ماده 256

شخصی که وجه برات را قبل از موعد تادیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارنده مسئول است.

ماده 257

اگر دارنده برات به کسی که قبول نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویس های ماقبل خود و برات دهنده که به مهلت مزبور رضایت نداده اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده 258

شخصی که در سر وعده وجه برات رامی پردازد بری الذمه محسوب می شود مگر آن که وجه برات قانونا در نزد او توقیف شده باشد.

ماده 259

پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ، به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.

ماده 260

شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را داردمسئول پرداخت وجه آن است.

ماده 261

در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.

ماده 262

اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس از دادن ضامن به عمل می آید.

ماده 263

اگر شخصی که برات را گم کرده اعم از این که قبولی نوشته شده یا نشده باشد می تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از اثبات این که برات متعلق به او است می تواند با دادن ضامن تادیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.

ماده 264

اگر با وجود تقاضائی که در مورد مواد 261 و262 و263 به  عمل آمده است از تادیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود می توان دتمام حقوق خود را به موجب اعتراض نامه محفوظ بدارد.

ماده 265

اعتراض نامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف بیست و چهار ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و ترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراض نامه معین شده است به برات دهنده و ظهرنویس ها ابلاغ گردد.

ماده 266

صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید.
ظهرنویس مزبور ملزم است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ما قبل خود داده و راهنمائی کند و هم چنین هر ظهرنویسی باید اختیار وجوه به ظهرنویس ما قبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد، مخارج این اقدامات بر عهده برات مفقود خواهد بود.
ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تادیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

ماده 267

در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد 262 و 263) مدتی برای ضمانت خودمعین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و هر گاه در ظرف این سه سال رسما مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او درمحکمه مسموع نخواهد بود.

ماده 268

اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات  دهنده و ظهرنویس ها بری می شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می تواند اعتراض کند.

ماده 269

محاکم نمی تواند بدون رضایت صاحب برات برای تادیه وجه برات مهلتی بدهند.

مبحث هشتم

تادیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

ماده 270

هر شخص ثالثی می تواند از طرف برات دهنده یا یکی از ظهرنویس ها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراض نامه یا در ذیل آن قید شود.

ماده 271

شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق وظایف دارنده برات است.

ماده 272

اگر وجه برات را شخص ثالث ازطرف برات دهند پرداخت تمام ظهرنویس ها بری الذمه می شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویس ها به عمل آید ظهرنویس های بعد از او بری الذمه اند.

ماده 273

اگر دو شخص متفقا هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کسی پذیرفته است که تادیه وجه از طرف او عده زیاد تری  از مسئولین را بری الذمه می کند اگر خود محال علیه پس از اعتراض برای تادیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.

مبحث نهم

حقوق و وظایف دارنده برات

ماده 274

نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رویت یا به وعده از رویت تادیه شود اعم از این که برات در ایران صادرشده باشد یا در خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویس ها و هم چنین به برات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده 275

اگر در برات اعم از این که در ایران صادرشده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتری یا کمتری مقرر شده باشد حق دارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید والا حق رجوع به ظهرنویس ها و برات دهنده که وجه برات راب ه محال علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده 276

اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید والا در مقابل آن ظهرنویس نمی تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.

ماده 277

هرگاه دارنده برات به رویت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تادیه شود در مواعد مقرر در مواد فوق. قبولی نوشتن یا پرداخت وجه رامطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده 278

مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات دهنده و ظهرنویس ها قرار داد دیگری مقرر گردد.

ماده 279

دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.

ماده 280

امتناع از تادیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته ای که اعتراض عدم تادیه نامیده می شود معلوم گردد.

ماده 281

اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.

ماده 282

نه فوت محال علیه و نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تادیه مستغنی نخواند کرد.

ماده 283

در صورتی که قبول کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

ماده 284

دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تادیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.

ماده 285

هر یک از ظهرنویس ها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

ماده 286

اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تادیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده 249 برای او مقرر داشته استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید. (اصلاحی 26/10/58).
تبصره – هرگاه محل اقامت مدعی علیه خارج از محلی باشدکه وجه برات باید در آن جا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد شد.

ماده 287

در مورد برواتی که باید در خارجه تادیه شود اقامه دعوی بر علیه برات دهنده و یا ظهرنویس های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید به عمل آید.(26/10/58)

ماده 288

هر یک ازظهرنویس ها بخواهد از حقی که در ماده 249 به او داده شده استفاده نماید باید مواعدی که به موجب مواد 286و287 مقرر است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینک ه بر علیه او اقامه دعوی شده باشد تادیه نماید از فردای روز تادیه محسوب خواهد شد.

ماده 289

پس از انقضا مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویس ها و هم چنین دعوی هر یک از ظهرنویس ها برید سابق خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 290

پس از انقضا مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویس های برات بر علیه برات دهنده نیز پذیرفته نمی شود مشروط بر این که برات دهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را به محال علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال علیه خواهد داشت.

ماده 291

اگر پس از انقضای موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراض نامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات دهنده یا هر یک از ظهرنویس ها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تادیه برات به محال علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات بر خلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد داشت که بر علیه دریافت کننده وجه اقامه دعوی نماید.

مبحث دهم

دراعتراض (پروتست)

ماده 293

اعتراض درمواردذیل به عمل می آید.
1 – در مورد نکول.
2 – در مورد امتناع از قبول یا نکول.
3 – در مورد عدم تادیه.
اعتراض نامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مامور اجرا به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود.
1 – محال علیه.
2 – اشخاصی که در برات برای تادیه وجه عند الاقتضا معین شده اند.
3 – شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
اگر در محلی که اعتراض به عمل می آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد بود.

ماده 294

اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد.
1 – سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
2 – امر به تادیه وجه برات.
مامور اجرا بایدحضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تادیه یا از قبول و هم چنین علل عدم امکان امضا یا امتناع از امضا  را در ذیل اعتراض نامه قید و امضا کند.

ماده 295

هیچ نوشته ای نمی تواند از طرف دارنده برات جای گیر اعتراض نامه شودمگر در مواد مندرجه در مواد 261 – 262 – 263 راجع به مفقود شدن برات.

ماده 296

مامور اجرا باید سواد صحیح اعتراض نامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده 293 بدهد.

ماده 297

دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می دهند باید مفاد اعتراض نامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر مخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائم مقام او نمره و امضا شده است ثبت نمایند درصورتی که محل اقامت برات دهنده یا ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آن ها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تادیه مستحضر سازد.

مبحث یازدهم

برات رجوعی

ماده 298

برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراض نامه و تفاوت نرخ به عهده برات دهنده یا یکی از ظهرنویس ها صادر می کند.

ماده 299

اگر برات رجوعی به عهده برات دهنده اصلی صادرشود تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس ها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آن جا معامله یا تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برات رجوعی در آن جا صادر شده است بر آید.

ماده 300

به برات رجوعی باید صورت حسابی (حساب بازگشت)ضمیمه شود، در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می گردد.
1 – اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
2 – مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
3 – مخارج اعتراض نامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
4 – مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (299)

ماده 301

صورت حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از اعتراض نامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.

ماده 302

هرگاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس ها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد 300 و301 باید تصدیق نامه که تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.

ماده 303

نسبت به یک برات صورت حساب بازگشت متعدد  نمی توان ترتیب دادو اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس ها صادرشده باشد حساب بازگشت متوالیا به توسط ظهرنویس ها پرداخته می شود تا به برات دهنده اولی برسد.
تحمیلات برات های رجوعی را نمی توان تماما بر یک نفر وارد ساخت هر یک از ظهرنویس ها و برات دهنده اولی فقط عهده دار یک خرج است.

ماده 304

خسارت تاخیر تادیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تادیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تاخیر تادیه مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب می شود.

مبحث دوازدهم

قوانین خارجی

ماده 305

در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهر نویسی ضمانت قبولی وغیره) نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که تعهد در آن جا وجود پیدا کرده است مع ذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده اند حق استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آن ها مطابق با قوانین خارجی نیست.

ماده 306

اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفط حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آن جا بشود.

فصل دوم

درفته طلب

ماده 307

فته طلب سندی است که به موجب آن امضا کننده تعهد می کند مبلغی در موعد معین یا عند المطالبه در وجه حامل یاشخص معین و یا به حواله کرد آن شخص کار سازی نماید.

ماده 308

فته طلب علاوه بر امضا یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد.

1 – مبلغی که باید تادیه شود با تمام حروف.
2 – گیرنده وجه.

3 – تاریخ پرداخت.

ماده 309

تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته طلب نیز لازم الرعایه است.
فصل سوم

چک

ماده 310

چک نوشته ای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محال علیه دارد کلا یا بعضا مسترد یا به دیگری واگذار می نماید.

ماده 311

درچک باید محل و تاریخ صدور قیدشده و به امضای صادرکننده برسد، پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.

ماده 312

چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله کرد باشد ممکن است به صرف امضا در ظهر به دیگری منتقل شود.

ماده 313

وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.

ماده 314

صدور چک ولو این که از محلی به محل دیگر باشد ذاتا عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادر کننده و ظهرنویس ها و اعتراض و اقامه دعوی و ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.

ماده 315

اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تادیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از  تاریخ صدور چک مطالبه شود.
اگر دارنده چک درظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگری دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه چک به سببی که مربوط به محال علیه است ازبین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادر کننده نیز در محکمه مسموع نیست.

ماده 316

کسی که وجه چک را دریافت می کندباید ظهر آن را امضا یا مهر نماید اگر چه چک د ر وجه حامل باشد.

ماده 317

مقررات راجع به چک هائی که در ایران صادر شده است در مورد چک هائی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز رعایت خواهد شد لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک می تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.

فصل چهارم

در مرور زمان

ماده 318

دعاوی راجع به برات وفته طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور اعتراض نامه و یا آخرین تعقیب قضائی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر این که در ظرف این مدت رسما اقرار بدین واقع شده باشد که در این صورت مبدا مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است.
در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضا مهلت اعتراض شروع می شود.
تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلب هائی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و12 فروردین و 12 خرداد 1304 صادرشده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوطه مرور زمان راجع به اموال منقوله است.

ماده 319

اگر وجه برات یافته طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنح سال مطالبه کرد دارنده برات یا فته طلب یا چک می تواند تا حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلا جهت کرده است مطالبه نماید.
تبصره – حکم فوق در موردی نیزجاری است که برات یافته طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.
باب پنجم
اسناد در وجه حامل

ماده 320

دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می شود مگر در صورت ثبوت خلاف مع ذلک اگر مقامات صلاحیت دار قضائی یا پلیس تادیه وجه آن سند را منع کند تادیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد بری نخواهد کرد.

ماده 321

جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تادیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.

ماده 322

در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه های کوپن یا دارای ضمیمه ای برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق می دهد ربح یا منفعتی را مرتبا دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق مقررات ذیل عمل خواهد شد.

ماده 323

مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلا گم شده است اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.

ماده 324

اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند، هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد محکمه می تواند لدی الاقتضا مدتی بیش از سه سال تعیین کند.

ماده 325

به تقاضای مدعی محکمه می تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تامینی که محکمه تصویب نماید.

ماده 326

در مورد گم شدن اوراق کوپن هائی که در ضمن جریان دعوی لازم التادیه می شود به ترتیب مقرر در مواد 332 و 333 عمل خواهد شد.

ماده 327

اخطار مذکور در ماده 324 باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود. محکمه می تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.

ماده 328

اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هرگاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابراز کننده آن مسترد خواهد گردید.

ماده 329

اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده 324 مقرر و اعلان سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده 330

ابطال سند فورا به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.

ماده 331

پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یالدی الاقتضا اوراق کوپن تازه به او بدهند اگر سند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تادیه خواهد داشت.

ماده 332

هرگاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده 322 نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد.
محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم می دهد مدیون وجه سند را فورا در صورتی که حال باشد و پس از انقضا اجل در صورت موجل بودن، به صندوق عدلیه بسپارد.

ماده 333

اگرقبل ازانقضای مدت مرورزمانی که وجه سندمفقودپس از آن مدت قابل مطالبه نیست سندابرازشدمطابق ماده 328رفتاروالاوجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می شود.

ماده 334

مقررات این باب شامل اسکناس نیست.
باب ششم

دلالی

فصل اول – کلیات

ماده 335

دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که می خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدامی کند. اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.

ماده 336

دلال می تواند در رشته های مختلف دلالی نموده و شخصا نیز تجارت کند.

ماده 337

دلال باید در نهایت صحت و اوروی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معاملات مطلع سازد ولو این که دلالی را فقط برای یکی از طرفین بکند دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می باشد

ماده 338 

دلال نمی تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تادیه دین نماید و یا آن که تعهدات آن ها را به موقع اجرا گذارد مگر این که اجازه نامه مخصوصی داشته باشد.

ماده 339

دلال مسئول تمام اشیا و اسنادی است که درضمن معاملات به او داده شده مگر این که ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیا یا اسناد مزبور مربوط به شخص او نبوده است.

ماده 340

در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر این که طرفین معامله او را از این قید معاف دارند.

ماده 341

دلال می تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته های مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رای آنها شود مطلع نماید.

ماده 342

هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط آورد و بدل شود در صورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کرده اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.

ماده 343

دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آن ها دلالی می کند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او می شود نیست.

ماده 344

دلال در خصوص ارزش یا جنس مال التجاره ای که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر این که ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.

ماده 345

هرگاه طرفین معامله یا یکی از آن ها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

ماده 346

در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یاسهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

ماده 347

در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامنا مسئول اجرای تعهدخواهد بود.
فصل دوم

اجرت دلال ومخارج

ماده 348

دلال نمی تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمائی یا وساطت او تمام شده باشد.

ماده 349

اگر دلال بر خلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او ماموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا بر خلاف عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود.به علاوه محکوم به مجازات مقرر برای خیانت در امانت خواهد شد.

ماده 350

هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351

اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می کند به او داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آن که معامله سر نگیرد.
همین ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.

ماده 352

در صورتی که معامله به رضایت طرفین با به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشودحق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی شود مشروط بر این که فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353

دلالی معاملاتت ممنوعه اجرت ندارد.

مواد 354 و 355

با توجه به ماده 13 قانون دلالان مصوب سال 1317 و آئین نامه دلالان معاملات ملکی مصوب سال 1319 با اصلاحیه های بعدی، نسخ گردید.

فصل سوم – دفتر

ماده 356

هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل درآن ثبت نماید.
1 – اسم متعاملین
2 – مالی که موضوع معامله است.
3 – نوع معامله.
4 – شرایط معامله با تشخیص به این که تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
5 – عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص این که فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال التجاره یا برات در صورتی که برات باشد به رویت است یا به وعده.
6 – امضا طرفین معامله مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه.
دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاتر تجارتی است.

باب هفتم

حق العمل کاری (کمیسیون)

ماده 357

حق العمل کارکسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق العملی دریافت می دارد.

ماده 358

جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثنا شده مقررات راجع به وکالت در حق العمل کاری نیز رعایت خواهد شد.

ماده 359

حق العمل کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصا در صورت انجام ماموریت این نکته را به فوریت به او اطلاع دهد.

ماده 360

حق العمل کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر این که آمر دستور داده باشد.

ماده 361

اگرمال التجاره ای که برای فروش نزد حق العمل کار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشدحق العمل کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارت بحری (آواری) به وسائل مقتضیه و محافظت مال التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از اقدامات خود مستحضر کند والا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.

ماده 363

اگرحق العمل کارمال التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بو دمگر این که ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.

ماده 364

اگر حق العمل کار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده بر آید.

ماده 365

اگر حق العمل کار مال التجاره راب ه کمتر از قیمتی که آمر معین بخرد یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش برساند حق استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.

ماده 366

اگر حق العمل کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود مع ذلک اگر فروش نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق العمل کار ماذون به آن محسوب می شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.

ماده 367

حق العمل کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر این که مجاز در معامله به اعتبار نبوده و یا شخصا ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.

ماده 368

مخارجی که حق العمل کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و هم چنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلا و منفعه به حق العمل کار مسترد شود.
حق العمل کار می تواند مخارج انبار داری و حمل و نقل رانیز به حساب آمر گذارد.

ماده 369

وقتی حق العمل کار مستحق حق العمل می شود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام پذیر نشده حق العمل کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین می نماید.

ماده 370

اگر حق العمل کار نادرستی کرده و مخصوصا موردی که به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب دارد مستحق حق العمل نخواهد بود به علاوه در دو صورت اخیر آمر می تواند خود حق العمل کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.
تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.

ماده 371

حق العمل کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده حق حبس خواهد داشت.

ماده 372

اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق العمل کارب گذارد حق العمل کار می تواند آن را با نظارت مدعی العموم بدایت محل یا نمایند او به طریق مزایده به فروش برساند. اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلا باید به او اخطاریه رسمی ارسال گردد مگر این که اموال از جمله اموال سریع الفساد باشد.

ماده 373

اگر حق العمل کار مامور به خرید یا فروش مال التجاره یا اسناد تجارتی یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد می تواند چیزی را که مامور به خرید آن بوده خود شخصا به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مامور به فروش آن بوده شخصا به عنوان خریدار نگاه دارد مگر این که آمر دستور مخالفی داده باشد.

ماده 374

در مورد ماده فوق حق العمل کار بایدقیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام می دهد منظور دارد و حق خواهد داشت که هم حق العمل و هم مخارج عادیه حق العمل کاری را برداشت کند.

ماده 375

در هر موردی که حق العمل کار شخصا می تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

ماده 376

اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق العمل کار قبل از ارسال خبر معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی تواند شخصا خریدار یا فروشنده واقع شود.

باب هشتم

قرارداد حمل ونقل

ماده 377

متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیا را به عهده می گیرد.

ماده 378

قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلا استثنا شده باشد.

ماده 379

ارسال کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند. آدرس صحیح مرسل الیه، محل تسلیم مال، عده عدل، یا بسته و طرز عدل بندی، وزن و محتوی عدلها، مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود راهی را که حمل باید از آن رابه عمل آید، قیمت اشیائی که گرانبها است خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آن ها به غلط متوجه ارسال کننده خواهد بود.

ماده 380

ارسال کننده باید مواظبت نماید که مال التجاره به طرز مناسبی عدل بندی شود. خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل بندی به عهده ارسال کننده است.

ماده 381

اگرعدل بندی عیب ظاهری داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.

ماده 382

ارسال کننده می تواند مادام که مال التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و خسارات او پس بگیرد.

ماده 383

در موارد ذیل ارسال کننده نمی تواند از حق استرداد مذکور در ماده 382 استفاده کند:
1 – درصورتی که بارنامه ای توسط ارسال کننده تهیه وب ه وسیله متصدی حمل و نقل به مرسل الیه تسلیم شده باشد.
2 – درصورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال کننده داده و ارسال کننده نتواند آن را پس دهد.
3 – درصورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل الیه اعلام کرده باشد که مال التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
4 – درصورتی که پس از وصول مال التجاره به مقصد مرسل الیه تسلیم آن را تقاضاکرده باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل الیه عمل کند. مع ذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال کننده داده مادام که مال التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور مرسل الیه نخواهد بود مگر این که رسید به مرسل الیه تسلیم شده باشد.

ماده 384

اگرمرسل الیه مال التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره تادیه نشود و یا به مرسل الیه دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال کننده رسانیده و مال التجاره را موقتا نزد خود به طور امانت نگاه داشته و یا نزد هر ثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عیب به عهده ارسال کننده خواهد بود. اگر ارسال کننده و یا مرسل الیه در مدت مناسبی تکلیف مال التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل می تواند مطابق ماده 362 آن را به فروش رساند.
حتی المقدور ارسال کننده و مرسل الیه را باید از این که مال التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.

ماده 386

اگر مال التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر این که ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس خود مال التجاره یا مستند به تقصیر ارسال کننده یا مرسل الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آن ها داده اندو یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نیز نمی توانست از آن جلوگیری نماید. قرارداد طرفین می تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال التجاره معین نماید.

ماده 387

در مورد خسارات ناشیه از تاخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مال التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمی تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر این که قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 388

متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از این که خود مباشرت به حمل و نقل کرده و یا حمل و نقل کننده دیگری را مامور کرده باشد.
بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مامور شده محفوظ است.

ماده 389

متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال التجاره مرسل الیه را مستحضر نماید.

ماده 390

اگرمرسل الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره مطالبه می نماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم مال التجاره را نخواهد داشت مگر این که مبلغ متنازع فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.

ماده 391

اگرمال التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تادیه شود دیگر برعلیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیزخواهد بود در صورتی که مرسل الیه آن آواری را در مدتی که مطابق اوضاع و احوال رسیدگی مال التجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فورا پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد. در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال التجاره داده شود.

ماده 392

در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیت دارمحل می تواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی الاقتضا فروخته شود. در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت مجلسی حاکی از آن که مال التجاره در چه حال بوده به عمل آید.
به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال التجاره ادعا می شود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال التجاره می توان جلوگیری کرد.

ماده 393

نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل ونقل مدت مرور زمان یک سال است. مبدا این مدت در صورت تلف یا گم شدن مال التجاره و یا تاخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری) روزی که مال به مرسل الیه تسلیم شده.

ماده 394

حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

باب نهم

قائم مقام تجارتی وسایرنمایندگان تجارتی

ماده 395

قائم مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارت خانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزام آوراست. سمت مزبور ممکن است کتبا داده شود یا عملا.

ماده 396

تجدید اختیارات قائم مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته اند معتبر نیست.

ماده 397

قائم مقامی تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعا داده شودبا قید اینکه تا تمام امضا نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته اند فقط در صورتی می توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.

ماده 398

قائم مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی تواند کسی را در کلیه کارهای تجارت خانه نایب خود قرار دهد.

ماده 399

عزل قائم مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می شود.

ماده 400

بافوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائم مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قائم مقام تجارتی منعزل است.

ماده 401

وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارت خانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت است.

باب دهم

ضمانت

ماده 402

ضامن وقتی حق دارد از مضمون له تقاضا نماید که بدوا به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به اور جوع نمایدکه بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت نامه ) این ترتیب مقرر شده باشد.

ماده 403

در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار می تواند به ضامن و مدیون اصلی مجتما رجوع کرده یاپس از رجوع به یکی از آن ها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.

ماده 404

حکم فوق در موردی نیزجاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامنا مسئول انجام تعهدی باشند.

ماده 405

قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تادیه نیست ولو این که به واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین موجل او حال شده باشد.

ماده 406

ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.

ماده 407

اگرحق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.

ماده 408

همین که دین اصلی به نحوی از انحا ساقط شد ضامن نیز بری می شود.

ماده 409

همین که دین حال شد ضامن می تواند مضمون له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان موجل باشد.

ماده 410

استنکاف مضمون له ازدریافت طلب یاامتناع ازتسلیم وثیقه اگردین باوثیقه بوده ضامن رافورا و بخودی خودبری خواهدساخت.

ماده 411

پس از آن که ضامن دین اصلی راپرداخت مضمون له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمون عنه لازم و مفیداست به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشدآن را به ضامن تسلیم نماید، اگر دین اصلی وثیقه غیر منقول داشته مضمون عنه مکلف به انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.

باب یازدهم – در ورشکستگی

فصل اول درکلیات

به قانون تصفیه امور ورشکستگی که بعدا تصویب شده مراجعه شود.

ماده 412

ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف ازتادیه وجوهی که بر عهده او است حاصل می شود. حکم ورشکستگی تاجری را که حین الفوت در حال توقف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز می توان صادر نمود.
فصل دوم
در اعلان ورشکستگی و اثرات آن

ماده 413

تاجر باید در ظرف 3 روز از تاریخ وقفه که در تادیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفترمحکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت حساب دارائی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبور تسلیم نماید.

ماده 414

صورت حساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضا تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد.

1 – تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
2 – صورت کلیه قروض و مطالبات.
3 – صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شرکت های تضامنی، مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکا ضامن نیز باید ضمیمه شود.

ماده 415

ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می شود.
الف – بر حسب اظهار خود تاجر.
ب – به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج – بر حسب تقاضای مدعی العموم.

ماده 416

محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ توقف محسوب است.

ماده 417

حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا می شود.

ماده 418

تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آن چه که ممکن است درمدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن موثر در تادیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم مقام قانونی ورشکسته بوده و حق دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.

ماده 419

از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوائی از منقول یا غیر منقول داشته باشد باید بر مدیرتصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند، کلیه اقدامات اجرائی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.

ماده 420

محکمه هر وقت صلاح بداند می تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.

ماده 421

همین که حکم ورشکستگی صادرشد قروض موجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت قروض حال مبدل می شود.

ماده 422

هرگاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تادیه وجه فته طلب یا برات می باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقدا بپردازند یا تادیه آن را در سر وعده تامین نمایند.

ماده 423

هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلا اثر خواهد بود.
1 – هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلا عوض اعم از این که راجع به منقول یا غیر منقول باشد.
2 – تادیه هر قرض اعم از حال یا موجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
3 – هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.

ماده 424

هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم مقام قانونی آن ها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر این که طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می شود.

ماده 425

هرگاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکوم علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عینا به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین المعامله آن را قبل از آن که دارائی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

ماده 426

اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل و عین و منافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شودجزو غرما حصه خواهد بود.
فصل سوم
در تعیین عضو ناظر

ماده 427

در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام می شود محکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.

ماده 428

عضو ناظر مکلف به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آنست.

ماده 429

تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپورت خواهد داد.

ماده 430

شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.

ماده 431

مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر است را معین کرده.

ماده 432

محکمه همیشه می تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.

فصل چهارم

در اقدام به مه رو موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته

ماده 433

محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز می دهد.

ماده 434

مهر و موم باید فورا به توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارائی تاجر در یک روز ممکن باشد در این صورت باید فورا شروع به برداشتن صورت شود.

ماده 435

اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده 413 و 414 عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

ماده 436

قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شدکه معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی می خواهد جلوگیری کند.

ماده 437

در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارائی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می تواند بر حسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فورا اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی العموم اطلاع دهد.

ماده 438

انبارها و حجره ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارت خانه و منزل تاجر باید مهر و موم شود.

ماده 439

در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکا ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر این که حکم ورشکستگی آن ها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.

فصل پنجم

در مدیر تصفیه

ماده 440

محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتها در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می کند.

ماده 441

اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آن ها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه ای که طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود معین خواهد شد.

ماده 442

میزان حق الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.
فصل ششم در وظایف مدیر تصفیه

مبحث اول در کلیات

ماده 443

اگرمهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.

ماده 444

عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می دهدکه اشیا ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف خارج نماید.
1 – البسه و اثاثیه واسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
2 – اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
3 – اشیائی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آن ها موجب خسارت ارباب طلب باشد. اشیا مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فورا تقویم و صورت آن برداشته شود.

ماده 445

فروش اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیائی که نگاه داشتن آن ها مفید نیست و هم چنین به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می آید.

ماده 446

دفتر دار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته راب ه اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آن ها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از آن که ذیل دفاتر را بست آن ها را به مدیر تصفیه تسلیم می نماید.
دفتردار باید در صورت مجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند، اوراق هم که وعده آن ها نزدیک است یا باید قبولی آن ها نوشته شود و یا نسبت به آن ها باید اقدامات تامینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت مجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل می شود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته می شود به عضو ناظر تسلیم می گردد، سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که می دهد وصول می نماید مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته می رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز می شود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات می تواند شرکت کند.

ماده 447

تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می تواند نفقه خود و خانواده اش را از دارائی خود درخواست کند. در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین می نماید.

ماده 448

مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می شود در صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد، تاجر ورشکسته می تواند در موقع کلیه عملیات تامینیه حاضر باشد.

ماده 449

در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارائی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فورا به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایراطلاعاتی که تحصیل می نماید تنظیم می کند.

ماده 450

عضو ناظر مجازاست که راجع به تنظیم صورت دارائی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و مستخدمین او و هم چنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم
در رفع توقیف و ترتیب صورت دارائی

ماده 451

مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارائی و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می کند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.

ماده 452

مدیر تصفیه به تدریجی که رفع توقیف می شود صورت دارائی را در دو نسخه تهیه می نماید.
یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد او می ماند.

ماده 453

مدیر تصفیه می تواند برای تهیه صورت دارائی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیائی که موافق ماده 444 در تحت توقیف نیامده ولی قبلا تقویم شده است ضمیمه صورت دارائی خواهد شد.

ماده 454

مدیر تصفیه باید درظرف پانزده روز از تاریخ ماموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و هم چنین از علل و اوضاعی که موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهر به نظر می آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد، عضو ناظر صورت مزبور را فورا به مدعی العموم ابتدائی محل تسلیم می نماید.

ماده 455

صاحب منصبان پارکه می توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارائی حضور به هم رسانند مامورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوط به ورشکستگی مراجعه کنند این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

مبحث سوم

درفروش اموال ووصول مطالبات

ماده 456

پس از تهیه شدن صورت دارائی تمام مال التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین) و اشیا تاجر ورشکسته به مدیر تصفیه تسلیم می شود.

ماده 457

مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می نماید و هم چنین می تواند با اجازه مدعی العموم و نظارت عضو ناظر به فروش اثاث البیت و مال التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلا باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار کند ترتیب فروش به موجب نظام نامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 458

نسبت به تمام دعاوی که هیئت طلبکارها در آن ذی نفع می باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.

ماده 459

اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح لازم الاجرا نخواهد بود مگر این که محکمه آن صلح را تصدیق نماید در موقع تصدیق صلح نامه تاجر ورشکسته احضار می شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند، اعتراض ورشکسته در صورتی که صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.

ماده 460

وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت می شود باید فورا به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج بازمی کند وجوه مزبور ازصندوق مسترد نمی گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
مبحث چهارم

در اقدامات تامینیه

ماده 461

مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به ماموریت اقدامات تامینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل آورد.
مبحث پنجم

در تشخیص مطالبات طلبکارها

ماده 462

پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند در مدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین شده، اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آن ها را معین می نماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.

ماده 463

تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده بدون وقفه در محل و روز و ساعاتی که از طرف عضو ناظر معین می گردد به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد تعقیب می شود.

ماده 464

هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جز صورت حساب دارائی منظور شده می تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور به هم رسانیده و نسبت به طلبهائی که سابقا تشخیص شده یا فعلا در تحت رسیدگی است اعتراض نماید، همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت.

ماده 465

محل اقامت طلبکارها و وکلای آن ها در صورت مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می شود و تعیین قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین السطور نیز باید در صورت مجلس قیدو این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع فیه است.

ماده 466

عضو ناظر می تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.

ماده 467

اگرطلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضا می نماید و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می کند.
جزو قروض. مبلغ. قبول شد به تاریخ.
هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نا مشروع است.

ماده 468

اگر طلب متنازع فیه واقع شد عضو ناظر می تواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فورا از روی راپورت عضو ناظر رسیدگی نماید محکمه می تواند امر دهدکه با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو ناظر احضار یا ازآن ها کسب اطلاع کند.

ماده 469

در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیئت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تاخیر افتد و یا این که منتظر نتیجه رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.

ماده 470 

محکمه می تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهدکه صاحب طلب متنازع فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین می کند موقتا طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیئت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.

ماده 471

در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محکمه می تواند قرار تاخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تاخیر مجلس نمود نمی تواند صاحب آن طلب را موقتا جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده اندطلبکار مزبور نمی تواند به هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.

ماده 472

پس از انقضای مهلت های معین در مواد 462 و 467 به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجع به ورشکستگی مداومت می شود.

ماده 473

طلبکارهائی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نکرده نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل از آمدن آن ها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است بعد به عمل آید جز غرماحساب می شود بدون این که حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق به آن ها تعلق می گرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.

ماده 474

اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرف نظر از آن نمی کنند باید آن را درحین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نمود و به موقع اجرا گذارند.

ماده 475

حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر این که ضرر طلبکارها نباشد.

فصل هفتم

در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته

مبحث اول

در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آن ها

ماده 476

عضو ناظر درظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده 467 معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه طلبکارهائی را که طلب آن ها تشخیص و تصدیق یا موقتا قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می نماید، موضوع دعوت مجمع طلبکارها در رقعه های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.

ماده 477

مجمع عمومی مزبور در محل و روزو ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقدمی شود. طلبکارهائی که طلب آن ها موقتا قبول گردیده یا وکیل ثابت الوکاله آن ها حاضر می شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار می شود مشارالیه باید شخصا حاضر گردد و فقط وقتی می تواند اعزام وکیل نمایدکه عذر موجه داشته و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.

ماده 478

مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته شده است می دهد راپورت مزبور به امضا مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم در قرارداد ارفاقی

فقره اول در ترتیب قرارداد ارفاقی

ماده 479

قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته وطلبکارهای او منعقد نمی شود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.

ماده 480

قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می شود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لا اقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتا قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند والا بلا اثر خواهد بود.

ماده 481

هرگاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها  اعدد حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آن که دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته داده می شود.

ماده 482

طلبکارهائی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت الوکاله آن ها حاضر بوده و صورت مجلس را امضا نموده اند مجبور نیستند در مجلس ثانی حاضر شوند مگر آن که بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آن ها به اعتبار خود باقی است، اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده 480 تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

ماده 483

اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی شود در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب تعقیب می شود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهندکرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و مبلغ اکثریت معین در ماده 480 را حائز باشند چنان چه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.

ماده 484

اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده باشد طلبکارها می توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را به تاخیر بیاندازند.

ماده 485

کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته اند می توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند، اعتراض باید موجه بوده و در ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود والا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می کند احضار می شوند.

ماده 486

قرارداد ارفاقی باید  به تصدیق محکمه برسد و هریک از طرفین قرارداد می توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید محکمه نمی تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید هرگاه در ظرف این مدت از طرف طلبکارهائی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند اگر اعتراضات تصدیق شود نسبت به تمام اشخاص ذی نفع بلا اثر می شود.

ماده 487

قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رای دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید.

ماده 488

در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

فقره دوم

در اثرات قرارداد ارفاقی

ماده 489

همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهائی که در اکثریت بوده اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضا نموده اند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهائی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضا نکرده اند می توانند سهم خود را موافق آن چه از دارائی تاجر به طلب کارها می رسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارائی تاجر ورشکسته بقیه طلب خودرا مطالبه کنند مگر پس از تادیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضا نموده اند.

ماده 490

پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی شود مگر این که پس از تصدیق مکشوف شود که درمیزان دارائی یا مقدار قروض حیله بکار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.

ماده 491

همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت حساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته می دهد که در صورت عدم اختلاف بسته می شود.
مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و هم چنین دارائی ورشکسته را به استثنای آن چه که باید به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضا نکرده اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می گیرد و پس از آن که قرار تادیه سهم طلبکاران مذکور را داد ماموریت مدیر تصفیه ختم می شود، از تمام این مراتب عضو ناظر صورت مجلس تهیه می نماید و ماموریتش خاتمه می یابد.
در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم

در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی

ماده 492

در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است.

1 – در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب.

2 – در مورد ماده 490.

ماده 493

اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها (درصورتی که باشد) به خودی خود ملغی می شود.

ماده 494

اگرتاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد. ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.

ماده 495

در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلب کارها می توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ می شود، در صورت تعدد ضامن مسئولیت آن ها تضامنی است.

ماده 496

اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس درآید محکمه می تواند هر قسم وسائل تامینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می شود.

ماده 497

پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین می کند.

ماده 498

مدیرتصفیه می تواند دارائی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فورا از روی صورت دارائی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارائی ترتیب می دهد، مدیر تصفیه باید فورا به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگرباشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابرازکنند، در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه معین شده است باید درج شود.

ماده 499

بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی می شود، نسبت به مطالباتی که سابقا تشخیص یا تصدیق شده است رسیدگی جدید به عمل نمی آید، مطالباتی که تمام یا قسمتی از آن هابعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می شود.

ماده 500

معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل نمی شود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.

ماده 501

در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارائی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکارشده اند به غرما تقسیم می شود.

ماده 502

اگرطلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته اند ماخوذی آن ها از وجهی که به ترتیب غرما به آن ها می رسد کسر خواهد شد.

ماده 503

هرگاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیا بدون این که قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم الاجرا است.

مبحث سوم

در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی

ماده 504

اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فورا به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهدکرد.

ماده 505

در صورتی که اکثریت مذکور در ماده 480 موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده 447 معین خواهدکرد.

ماده 506

اگر شرکت تضامنی، مختلط یا نسبت ورشکست شود طلبکارها می توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصرا با یک یا چند نفر از شرکا ضامن منعقد نمایند در صورت ثانی دارائی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می شود ولی دارائی شخصی شرکائی که با آن ها قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شدشریک یا شرکاضامن که با آن ها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی تواند تعهدحصه نمایند مگر از اموال شخصی خودشان شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت تضامنی مبرا است.

ماده 507

اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود مدیر تصفیه این ماموریت را بدهند.

ماده 508

در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق مقررمی دارد باید مدت و حدود وکالت و هم چنین میزان وجهی که وکیل می تواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاه دارد معین گردد، تصمیم مذکور اتخاذ نمی شود مگر با حضور عضو ناظر و باا کثریت سه ربع از طلبکارها عدد او مبلغا خود تاجر ورشکسته و هم چنین طلبکارهای مخالف (بارعایت ماده 473)می توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند این اعتراض اجرای تصمیم را به تاخیر نمی اندازد.

ماده 509

اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارائی تاجر ورشکسته است فقط طلبکارهائی که آن اجازه را داده اند شخصا علاوه برحصه که دردارائی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که داده اند مسئول تعهدات مذکوره می باشند.

ماده 510

در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به عمل می آید اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی العموم کافی است.
فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.

ماده 511

همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت می نماید در این جلسه مدیر تصفیه حساب خود را خواهد داد.

ماده 512

هرگاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقا اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم می کند اگر تصمیم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستاجره از بابت مال الاجاره که تا آن تاریخ مستحق شده اند جز غرما منظور می شوند، اگرتصمیم بر ابقا اجاره بوده و تامیناتی هم سابقا به موجب اجاره نامه به موجر داده شده باشد آن تامینات ابقا خواهد شد والا تامیناتی که پس از ورشکستگی داده می شود باید کافی باشد، در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تامین را نخواهد داشت.

ماده 513

مدیر تصفیه می تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر این که به موجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تامین پرداخت مال الاجاره را بنماید به مالک اموال مستاجر داده و کلیه شرایط و مقررات اجاره نامه را به موقع خود اجرا کند.

فصل هشتم

در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آن ها

مبحث اول

در طلبکارهائی که رهینه منقول دارند

ماده 514

طلبکارهائی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می شوند.

ماده 515

مدیر تصفیه می تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جز دارائی تاجر ورشکسته منظور دارد.

ماده 516

اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکارها باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می شود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جز طلبکارهای عادی غرما منظور خواهد شد.

ماده 517

مدیر تصفیه صورت طلبکارهائی را که ادعای وثیقه می نمایند به عضو ناظر تقدیم می کند، عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می دهد طلب آن ها از اولین وجوهی که تهیه می شود پرداخته گردد. در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراضی داشته باشند به محکمه رجوع می شود.

مبحث دوم

در طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند

ماده 518

اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل از تقسیم دارائی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبوره کفایت طلب آن ها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جز غرما معمولی منظور و از وجوهی که برای غرما مزبور مقرر است حصه می برند مشروط بر این که طلب آن ها به طوری که قبل امذکورشده است تصدیق شده باشد.

ماده 519

اگرقبل ازتقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی ازبابت دارائی منقول تقسیم شود طلبکارهائی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آن ها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جز سایر غرما وارد و از وجوه حصه می برند ولی عند الاقتضا مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آن ها موضوع می شود.

ماده 520

در مورد طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی توانند در حین تقسیم قیمت امول غیرمنقول طلب خود را تماما وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود.
اگرطلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیرمنقول به آن ها تعلق می گیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می گردد و بقیه طلبکارهائی که در اموال غیرمنقول ذی حق بوده اند برای بقیه طلب خود به نسبت آن بقیه جز غرما محسوب شده حصه می برند.

ماده 521

اگر به

واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی ازطلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند وجهی دریافت نکنندطلب آن ها جز غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می شود با آن ها نیز به عمل خواهد آمد.

فصل نهم

در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول

ماده 522

پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه تادیه گردد مجموع دارائی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آن ها که قبلا تشخیص و تصدیق شده است تقسیم خواهد شد.

ماده 523

مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر می دهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می نماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.

ماده 524

در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آن ها که در صورت دارائی و قروض منظور شده است موضوع می گردد. چنان چه مطالبات مزبور صحیحا در صورت دارائی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می تواند حصه موضوعی را زیاد کند برای مطالباتی که هنوز در باب آن ها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع گردد.

ماده 525

وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آن ها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد. اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهائی که طلب آن ها به تصدیق رسیده تقسیم می گردد وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهائی که طلب آن ها تصدیق شده تقسیم می شود.

ماده 526

هیچ طلبی را مدیرتصفیه نمی پردازد مگر آن که مدارک و اسناد آن را قبلا ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی سند قید می کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می تواند اجازه دهد که به موجب صورت مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.

ماده 527

ممکن است هیئت طلبکارها به استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مور دمعامله قرار دهنددر این صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد در این خصوص هر طلبکار می تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

فصل دهم

در دعوی استرداد

ماده 528

اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد و یا به مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تادیه نگشته و اسناد عینا در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن می توانند عین اسناد را استرداد کنند.

ماده 529

مال التجاره هائی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مال التجاره به فروش برساند مادام که عین آن ها کلا یا جزعا نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است.

ماده 530

مال التجاره هائی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجوداست اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف فروشنده و الا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.

ماده 531

هرگاه تمام یا قسمتی از مال التجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشد باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از این که نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین هر مال متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.

ماده 532

اگر مال التجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت حساب یا بارنامه که دارای امضا ارسال کننده است به فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی شود والا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استرداد کننده باید وجوهی را که به طور علی الحساب گرفته یا مساعدتا از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تادیه شده یا از این بابت ها باید تادیه بشود به طلبکارها بپردازند.

ماده 533

هر گاه کسی مال التجاره به تاجر ورشکسته فروخته و لیکن هنوز آن جنس نه بخود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کسی دیگر که به حساب او بیاورد آن کس می تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال التجاره امتناع کند.

ماده 534

در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.

ماده 535

مدیر تصفیه می تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده ناظر حکم مقتضی را می دهد.

فصل یازدهم

درطرق شکایت ازاحکام صادره راجع به ورشکستگی

ماده 536

حکم اعلان ورشکستگی و هم چنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است.

ماده 537

اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذی نفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهائی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان می شود.

ماده 538

پس از انقضا مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها راجع به تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهدشد، همین که مهلت های مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهد بود.

ماده 539

مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است به این مدت برای کسانی که محل اقامت آن ها ازمقر محکمه بیش از شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه می شود.

ماده 540

قرارهائی ذیل قابل اعتراض و استیناف تمیز نیست.
1 – قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
2 – قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
3 – قرارهای فروض اسباب یا مال التجاره که متعلق به ورشکسته است.
4 – قرارهائی که قرارداد ارفاقی را موقتا موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع فیه را مقرر می دارد.
5 – قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است.

باب دوازدهم

در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب

فصل اول

در ورشکستگی به تقصیر

ماده 541

تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان می شود.
1 – در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق العاده بوده است.
2 – در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.
3 – اگر به قصد تاخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسائلی که دور از صرفه است بکار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از این که از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
4 – اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.

ماده 542

در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود.
1 – اگر به حساب دیگری وب دون آن که در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظربه وضعیت مالی او در حین انجام آن ها آن تعهدات فوق العاده باشد.
2 – اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 این قانون رفتار نکرده باشد.
3 – اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12فروردین و 12خرداد 1304 دفتر نداشته یا دفاتر اون اقص یا بی ترتیب بوده یا در صورت دارائی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صریح معین نکرده باشد (مشروط بر این که در این موارد مرتکب تقلبی نشده باشد).

ماده 543

ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تادیبی است.

ماده 544

رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعی العموم در محکمه جنحه به عمل می آید.

ماده 545

در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی توان به هیئت طلبکارها تحمیل نمود. در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مامورین اجرا نمی توانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدت های معینه در قرارداد.

ماده 546

مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها می شود در صورت برائت تاجر به عهده هیئت طلبکارها و در صورتی که محکوم شده به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.

ماده 547

مدیر تصفیه نمی تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیئت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.

ماده 548

مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می آید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و درصورت برائت ذمه به عهده تعقیب کننده است.

فصل دوم

در ورشکستگی به تقلب

ماده 549

هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقودنموده یا قسمتی از دارائی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری ازمیان برده و هم چنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد یا به وسیله صورت دارائی و قروض به طورتقلب به میزانی که در حقیقت مدیون نمی باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می شود.

ماده 550

راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم الرعایه است.

فصل سوم

در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می شوند.

ماده 551

در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند  شد.
ا – اشخاصی که عالما به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی ازدارائی منقول یا غیرمنقول اور ا از میان ببرند یا پیش خود نگاه دارند یا مخفی نمایند.
2 – اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود ی ابه اسم دیگری طلب غیر واقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.

ماده 552

اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتکب شده اند به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم می باشند.

ماده 553

اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاه دارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.

ماده 554

در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی می کند باید در خصوص مسائل ذیل ولو این که متهم تبرئه شده باشدحکم بدهد.
1 – راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیئت طلبکارها، این حکم را محکمه در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد باید صادر کند.
2 – راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است.

ماده 555

اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.

ماده 556

هر گاه مدیر تصفیه اعم از این که طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجع به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آن ها باشد در محکمه جنحه به حبس تادیبی از شش ماه تا دو سال محکوم می شود.

ماده 557

کلیه قرارهائی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است. طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذی حق مسترد دارد.

ماده 558

هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادر شود باید به خرج محکوم علیه اعلان گردد.

فصل چهارم

در اداره کردن امول تاجر ورشکسته در صورت

ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب

ماده 559

در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم می شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر از آن چه در ماده 554 مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560

مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی العموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه و را به او بدهد.

باب سیزدهم

در اعاده اعتبار

ماده 561

هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملا بپردازد حقا اعاده اعتبار می نماید.

ماده 562

طلبکارها نمی توانند از جهت تاخیری که در ادا طلب آن ها شده است برای بیش از پنج سال مطالبات متفرعات و خسارات نمایند و در هر حال متفرعاتی که مطالبه می شود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب شد.

ماده 563

برای آن که شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو این که نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

ماده 564

در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقود الاثر یا غایب بوده یا این که از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را که به آن ها مدیون است به اطلاع مدعی العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است برای الذمه محسوب است.

ماده 565

تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی می توانند اعتبار خود را اعاده نمایند.
1 – تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد، این ترتیب در مورد شریک شرکت ورشکسته که شخصا تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می شود.
2 – تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده اند.

ماده 566

عرض حال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی العموم حوزه ابتدائی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.

ماده 567

سواد  این عرض حال در مدت یک ماه دراطاق جلسه محکمه ابتدائی و هم چنین در اداره مدعی العموم بدایت الصاق و اعلان می شودبه علاوه دفتردار محکمه باید عرض حال مزبور را به کلیه طلبکارهائی که مطالبات آن ها درحین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و562 کاملا دریافت نکرده اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.

ماده 568

هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را کاملا دریافت نکرده می تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل به عرض حال اعاده اعتبار اعتراض کند.

ماده 569

اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده می شود به عمل می آید. طلبکار معترض می تواند به موجب عرض حال در حین رسیدگی به دعوی اعاده اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.

ماده 570

پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رئیس محکمه داده می شود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می کند.

ماده 571

در مورد ماده 561 محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آن ها با قانون حکم اعاده اعتبارمی دهد و در مورد ماده 565 محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می دهد و در هر صورت حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.

ماده 572

مدعی اعاده اعتبار و هم چنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند، محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده 571 حکم صادر می کند.

ماده 573

اگر عرض حال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.

ماده 754

اگر عرض حال قبول شود حکمی که صادرمی گردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است ثبت خواهد شد اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم می دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره می شود.

ماده 575

ورشکسته به تقلب و هم چنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده اند مادامی که از جنبه جزائی اعاده حیثیت نکرده اند نمی توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.

باب چهاردهم

اسم تجارتی

ماده 576

ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.

ماده 577

صاحب تجارت خانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمی تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.

ماده 578

اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی تواند اسم تجارتی خود قراردهد ولو این که اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی او یکی باشد.

ماده 579

اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده 580

مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.

ماده 581

در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده و در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق الثبت ماخوذ خواهد داشت.

ماده 582

وزارت عدلیه بموجب نظامنامه ترتیب اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوط به اسم تجارتی را معین خواهد کرد.

باب پانزدهم – شخصیت حقوقی

فصل اول اشخاص حقوقی

ماده 583

کلیه شرکت های تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده 584

تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند.

ماده 585

شرایط ثبت موسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهدشد. حق الثبت موسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا  پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد املاک است.

ماده 586

موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آن ها مخالف با انتظامات عمومی یا نا مشروع است نمی توان ثبت کرد.

ماده 587

موسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می شوند.

فصل دوم

حقوق و وظایف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی

ماده 588

شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت نبوت و امثال ذلک.

ماده 589

تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می شود.

ماده 590

اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آن جا است.

ماده 591

اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارندکه اقامت گاه آن ها در آن مملکت است.

باب شانزدهم

مقررات نهائی

ماده 592

در مورد معاملاتی که سابقا تجار یا شرکت ها و موسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضا کرده اند خواه بعضی از امضا کنندگان به عنوان ضامن امضا کرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار می تواند به امضا کنندگان مجتمعا یا منفردا رجوع نمایند.

ماده 593

در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آن ها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.

ماده 594

به استثنای شرکت های سهامی و شرکت های مختلط سهامی به کلیه شرکت های ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه 1311 مهلت داده می شود که خود را با مقررات یکی از شرکت های مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند والا نسبت به شرکت های متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310رفتار خواهد شد.

ماده 595

هرگاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیت دار مهلت کافی اضافی داده شود مشروط بر این که در موقع تقاضای تمدید نصف حق الثبت شرکت پرداخته شود.

ماده 596

تاریخ اجرای ماده 15 این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخیر ماده 220 اول فروردین 1312 خواهد بود.

ماده 597

شرکت های مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف شش ماه از تاریخ اجرای این قانون هیئت نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند والا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.

ماده 598

طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقی که به موجب قانون سابق برای آن ها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.

ماده 599

نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگی های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده اند مدیر تصفیه هر ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده 462 این قانون رفتار کنند والا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

ماده 600

قوانین ذیل قانون تجارت مصوبه بیست و پنجم دلو1303 دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد 1304 قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تادیه مصوب دوم تیر ماه 1307 قانون اجازه عدم رعایت ماده 270 قسمتی از ماده 44 قانون تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب 30 تیرماه 1307 از تاریخ مزبور به موقع اجراگ ذاشته می شود.

پیشنهاد ما به شما قبل از هر اقدام حقوقی یا کیفری، مشاوره رایگان با وکلای پایه یک دادگستری است که تا قبل از گرفتار شدن در دام حقوقی یا کیفری، بتوانید راه حل مناسبی را پیدا کنید. بهترین گزینه برای مشاوره حقوقی وکیل آنلاین است.

در صورت هرگونه مشاوره حقوقی راجع به دعاوی حقوقی و دعاوی کیفری می توانید با وکیل آنلاین یا وکلای پایه یک دادگستری موسسه حقوقی دادپویان در سریعترین زمان ممکن، مشاوره حقوقی تلفنی یا مشاوره حقوقی حضوری داشته باشید.

ضمن مشورت با وکیل پایه یک دادگستری، سوال حل نشده ای برای شما باقی نمیماند. ضمن اینکه مشاوره با وکیل کارکشته دادپویان، با بیش از سیزده سال تجربه حرفه ای در تمام زمینه های حقوقی و کیفری، تمام راهکارهای لازم را به شما ارائه میدهند و اگر نیازی به تنظیم لایحه، تنظیم شکواییه، تنظیم دادخواست یا تنظیم اظهارنامه شد، وکیل میتواند آنرا برای شما تنظیم نماید و یا در صورت لزوم، میتوانید با اعطای وکالت نامه به وکیل انلاین، صفر تا صد پرونده را برای شما انجام دهند. مشاوره حقوقی آنلاین بهترین روش جهت مشاوره با وکیل پایه یک است.

طراحی سایت موسسه حقوقی دادپویان به گونه ای است که در سریعترین زمان ممکن و به راحتی بتوانید از مشاوره حقوقی با وکیل استفاده کنید.

دادپویان حامی شما عزیزان و بهترین موسسه حقوقی است که با بیش از سیزده سال تجربه فعالیت های حقوقی و با بیش از سی وکیل پایه یک، به صورت تخصصی مشاوره حقوقی میدهد و وکالت میکند.

به عنوان مثال، چهار وکیل ملکی دارد که صرفا فعالیت و تمرکز خود را در حوزه دعاوی ملکی گذاشته اند. پنج وکیل اداره کار دارد که صرفا تمرکز آنها دعاوی اداره کار است و به همین منوال دعاوی دیگر.

در صورت تمایل میتوانید پادکست جنایی دادپویان را هم دنبال کنید. این پادکست روایت پرونده های جنایی ایرانی است که به موسسه حقوقی دادپویان ارجاع شده است.

مهم ترین مقالات حقوقی دادپویان شامل: طنز حقوقی، رادیو حقوقی، کلیپ حقوقی، پکیج حقوقی، بسته حقوقی، بیمه حقوقی، فیلم حقوقی است که میتوانید در سایت حقوقی دادپویان مطالعه نمایید.

بهترین موسسه حقوقی در تهران و ایران، مشاوره با وکیل های مجرب و با تجربه، بهترین وکیل پایه یک در تهران و شهرستان، مجرب ترین وکیل خاورمیانه، باهوش ترین وکیل پایه یک دادگستری، آدرس دفتر وکالت در تهران، مشاوره با وکیل پایه یک تهران و شهرستان، وکیل مجرب، بهترین وکیل آنلاین در تمام نقاط ایران، شماره وکیل با تجربه در تمام منطقه های تهران، شماره وکیل پایه یک دادگستری شهرری و شمیرانات، مشاوره حقوقی تلفنی با وکیل، عریضه نویسی آنلاین با با تجربه ترین وکلای ایران، وکیل دادگستری خوب، مشاوره با وکیل دادگستری تهران، وکیل تهران فوری، مشاوره حقوقی فوری و ارزان، فوری ترین و ارزان ترین تنظیم دادخواست، مشاوره حقوقی با وکیل، مشاوره حقوقی تصویری، مشاوره حقوقی رایگان، مشاوره حقوقی آنلاین، مشاوره حقوقی شبانه روزی، مشاوره حقوقی فوری، پادکست ایرانی، پادکست فارسی، پادکست واقعی، پادکست رایگان، پادکست جدید، پادکست کیفری، پادکست حقوقی، خفاش شب، فرید بغلانی، فیلم اعدام محمد بیجه در پاکدشت، عکس خفاش شب، لحظه اعدام محمد بیجه، پادکست های جنایی، پادکست جنایی رایگان، پادکست جنایی جدید را با دادپویان دنبال کنید. ضمنا شما میتوانید از طنز حقوقی، کلیپ حقوقی، کلیپ کیفری، کلیپ جنایی، کلیپ قانونی، کلیپ قانون، رادیو حقوقی هم در قسمت رادیو استفاده کنید. امیر هاشمی مدیر سایت موسسه حقوقی دادپویان است. اینستاگرام حقوقی و اینستاگرام وکیل را هم دنبال کنید. استفاده از طنز هم موجب خوشحالی شما خواهد شد.

تیم پشتیبانی دادپویانمشاهده نوشته ها

Avatar for تیم پشتیبانی دادپویان

تیم پشتیبانی موسسه حقوقی دادپویان

بدون دیدگاه

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *