قانون تجارت

باب اول
تجار و معاملات تجارتی

ماده 1

تاجركسی است كه شغل معمولی خودرا معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده 2 

معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1 – خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این كه تصرفاتی درآن شده یانشده باشد.
2 – تصدی به حمل و نقل از راه خشكی یا آب یا هوا به هرنحوی كه باشد.
3 – هر قسم عملیات دلالی یا حق‌ العمل كاری (كمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تاسیساتی كه برای انجام بعضی امور ایجاد می شود از قبیل تسهیل معاملات ملكی یا پیدا كردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
4 – تاسیس و به كار انداختن هرقسم كارخانه مشروط بر این كه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5 – تصدی به عملیات حراجی.
6 – تصدی به هر قسم نمایشگاه های عمومی.
7 – هر قسم عملیات صرافی و بانكی.
8 – معاملات برواتی اعم از این كه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9 – عملیات بیمه بحری و غیر بحری.
10 – كشتی سازی و خرید و فروش كشتی وكشتی رانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آن ها.

ماده 3 

معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یكی از آن ها تجارتی محسوب می‌شود.
1 – كلیه معاملات بین تجار و كسبه و صرافان و بانك ها.
2 – كلیه معاملاتی كه تاجر یا غیرتاجر برای حوائج تجارتی خود می‌ نماید.
3 – كلیه معاملاتی كه اجزا یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌ نماید.
4 – كلیه معاملات شركت های تجارتی.

ماده 4 

معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.

ماده 5 

كلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر این كه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست.

باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول دفاتر تجارتی

ماده 6

هر تاجری به استثنای كسبه جز مكلف است دفاتر ذیل یادفاتر دیگری را كه وزارت عدلیه به موجب نظام نامه قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد:
1 – دفترروزنامه.
2 – دفتركل.
3 – دفتردارائی.
4 – دفتركپیه.

ماده 7 

دفتر روزنامه دفتری است كه تاجر بایدهمه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (ازقبیل خرید و فروش و ظهر نویسی) وبه طور كلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی كه باشد و وجوهی راكه برای مخارج شخصی خود برداشت می كند در آن دفتر ثبت نماید.

ماده 8 

دفتركل دفتری است كه تاجر باید كلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا كرده هر نوعی را درصفحه مخصوصی درآن دفتر به طور خلاصه ثبت كند.

ماده 9 

دفتر دارائی دفتری است كه تاجر باید هر سال صورت جامعی از كلیه دارائی منقول و غیرمنقول ودیون و مطالبات سال گذشته خودرا به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضا نماید و این كار باید تا پانزدهم فروردین سال بعدانجام پذیرد.

ماده 10

دفتر كپیه دفتری است كه تاجر بایدكلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط كند.

ماده 11

دفاتر مذكور در ماده 6 به استثنا دفتر كپیه قبل از آن كه در آن چیزی نوشته شودبه توسط نماینده اداره ثبت (كه مطابق نظام نامه وزارت عدلیه معین می شود) امضاخواهد شد. برای دفتر كپیه امضا مزبور لازم نیست. ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. درموقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهدشد. حق امضا از قرارهرصدصفحه باكسور آن دو ریال و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد است.

ماده 12 

دفتری كه برای امضا به متصدی امضا تسلیم می شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان كشیده باشد و متصدی امضا مكلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضا و دو طرف قیطان را با مهر سربی كه وزارت عدلیه برای مقصود تهیه می نماید. منگنه كند، لازم است كلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13

كلیه معاملات وصادرات و واردات دردفاتر مذكوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخصوصه نوشته شود. تراشیدن و حک كردن و هم چنین جای سفیدگذاشتن بیش ازآن چه كه در دفتر نویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا 10 سال نگاه دارد.

ماده 14

دفاتر مذكور در ماده 6 و سایر دفاتری كه تجاربرای امور تجارتی خود به كار می برند در صورتی كه مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار، در امور تجارتی سندیت خواهد داشت و در غیر این صورت فقط برعلیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 

تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است، این مجازات را محكمه حقوق راسا و بدون تقاضای مدعی العموم می تواند حكم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم
دفترثبت تجارتی

ماده 16 

در نقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تاسیس كند كلیه اشخاصی كه درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثنا كسبه جز باید درمدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 17 

مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی كه باید به ثبت برسد به موجب نظام نامه معین خواهد كرد.

ماده 18 

شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری كه مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت حساب ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محكوم می‌شود.

ماده 19 

كسبه جز مذكور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

باب سوم
شركتهای تجارتی
فصل اول
دراقسام مختلف شركت ها و قواعد راجعه به آنها

ماده 20 

شركت های تجارتی بر هفت قسم است:
1 – شركت سهامی.
2 – شركت با مسئولیت محدود.
3 – شركت تضامنی
4 – شركت مختلط غیرسهامی.
5 – شركت مختلط سهامی.
6 – شركت نسبی.
7 – شركت تعاونی تولید و مصرف.

مبحث اول
شركتهای سهامی
بخش 1
تعریف وتشكیل شركت سهامی

ماده 1 

شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 2 

شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب می شود ولو این كه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده 3 

در شركت سهامی تعداد شركا نباید ازسه نفر كمتر باشد.

ماده 4 

شركت سهامی به دونوع تقسیم می شود.
نوع اول – شركت هایی كه موسسین آن ها قسمتی ازسرمایه شركت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می كنند. این گونه شركت ها شركت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم – شركت هایی كه تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شركت ها، شركت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره – در شركتهای سهامی عام عبارت  (شركت سهامی عام) و در شركتهای سهامی خاص عبارت (شركت سهامی خاص) باید قبل از نام شركت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت دركلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شركت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5 

درموقع تاسیس سرمایه شركت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شركت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید كمتر باشد.

درصورتی كه سرمایه شركت بعد از تاسیس به هرعلت ازحداقل مذكور در این ماده كمتر شود باید طرف یك سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شركت به نوع دیگری از انواع شركت های مذكور در قانون تجارت تغییر شكل یابد وگرنه هر ذی نفع می تواند انحلال آن را ازدادگاه صلاحیت دار درخواست كند.
هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6 

برای تاسیس شركت های سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شركت راخود تعهد كرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابی به نام شركت درشرف تاسیس نزدیكی از بانک ها سپرده سپس اظهار نامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام كه به امضا كلیه موسسین رسیده باشد درتهران به اداره ثبت شركت ها ودر شهرستان ها به دایره ثبت شركت ها و در نقاطی كه دایره ثبت شركت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت كنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهدموسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالكیت آن را در همان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركت ها تسلیم نمایند.

ماده 7 

اظهارنامه مذكوردر ماده 6 باید با قید تاریخ به امضا كلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذكر شده باشد.
1 – نام شركت.
2 – هویت كامل و اقامتگاه موسسین.
3 – موضوع شركت.
4 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیک.
5 – تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشدتعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
6 – میزان تعهد هر یک ازموسسین و مبلغی كه پرداخت كرده اند بات عیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی درآن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كم و كیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – مركزاصلی شركت.
8 – مدت شركت.

ماده 8

طرح اساسنامه باید با قیدتاریخ به امضا موسسین رسیده و مشتمل برمطالب زیر باشد:
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت به طور صریح و منجز.
3 – مدت شركت.
4 – مركزاصلی شركت ومحل شعبه آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیک.
6 – تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی كه ایجادسهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
7 – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8 – نحوه انتقال سهام با نام.
9 – طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعكس.
10 – در صورت پیش بینی امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرایط و ترتیب آن.
11 – شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت.
12 – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13 – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها.
14 – طریقه شور و اخذ رای اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
15 – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا می كنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16 – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17 – تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.
18 – قید این كه شركت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19 – تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20 – نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امورآن.
21 – نحوه تغییر اساسنامه.

ماده 9 

طرح اعلامیه پذیره نویسی مذكوره در ماده 6 بایدمشتمل برنكات زیر باشد.
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت و نوع فعالیت هایی كه شركت به منظور آن تشكیل می شود.
3 – مركز اصلی شركت و شعب آن درصورتی كه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
4 – مدت شركت.
5 – هویت كامل و اقامت گاه و شغل موسسین، درصورتی كه تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار.
6 – مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدار نقد و غیر نقدآن به تفكیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شركت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی كه بتوان ازكم و كیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – درصورتی كه موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل.
8 – تعیین مقداری از سرمایه كه موسسین تعهدكرده و مبلغی كه پرداخت كرده اند.
9 – ذكر هزینه هایی كه موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده اند و برآورد هزینه های لازم تاشروع فعالیت های شركت.
10 – در صورتی كه انجام موضوع شركت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
11 – ذكرحداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
12 – ذكرشماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه كنند.
13 – تصریح به این كه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركت ها تسلیم شده است.
14 – ذكر نام روزنامه كثیر الانتشار كه هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی موسس منحصرا در آن منتشر خواهد شد.
15 – چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

ماده 10

مرجع ثبت شركت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.

ماده 11 

اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز دربانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12

طرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام راامضا و مبلغی را كه نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسیددریافت خواهند كرد.

ماده 13 

ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نكات زیر باشد.
1 – نام و موضوع و مركز اصلی درمدت شركت.
2 – سرمایه شركت.
3 – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدورآن.
4 – تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع می شود و مبلغی اسمی آن و همچنین مبلغی كه از بابت نقدا در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
5 – نام بانک وشماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6 – هویت ونشانی كامل پذیره نویس.
7 – قید این كه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدرا طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.

ماده 14 

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضا پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاه داری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضا بانک به پذیره نویس تسلیم می شود:
تبصره – درصورتی که ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت از اخذ و ضمیمه خواهد شد.

ماده 15 

امضا ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

ماده 16 

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس ازاحراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهدگردیده و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگانی را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17 

مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
تبصره – هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید دو روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود.

ماده 18 

اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده و ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهدشد.

ماده 19 

در صورتی که شرکت تا شش ماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال میدارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهدشده باشد به عهده موسسین خواهد بود.

ماده 20 

برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت هاکافی خواهد بود.
1 – اساسنامه شرکت که بایدبه امضا کلیه سهامداران رسیده باشد.
2 – اظهارنامه مشعر بر تعهدکلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصدکل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشدباید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید درصورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
4 – قبول سمت مدیریت و بازرسی بارعایت قسمت اخیر ماده 17.
5 – ذکر نام روزنامه کثیر الانتشار که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشر خواهد شد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.

ماده 21

شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

ماده 22 

استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده 19.

ماده 23

موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2
سهام

ماده 24 

سهم قسمتی است ازسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره 1 – سهم ممکن است با نام یا بی نام باشد.
تبصره 2 – درصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می شود.

ماده 25 

اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.

ماده 26 

در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود.
1 – نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها.
2 – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 – تعیین نوع سهم.
4 – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5 – تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

ماده 27 

تازمانی که اوراق سهام صادرنشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه درحکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28 

تاوقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. درصورت تخلف امضا کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29 

در شرکت های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده 30 

مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شدکه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.

ماده 31

در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

ماده 32 

مبلغ اسمی سهام و هم چنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده 33

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی بایدظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. درغیراین صورت هیات مدیره شرکت بایدبه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هرذی نفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض به عمل آید.

ماده 34

کسی که تعهد ابتیاع سهمی رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشد و درصورتی که قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهدبعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده 35

درهر موقع که شرکت بخواهدتمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه کندبایدمراتب را ازطریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن منتشرمی شودبه صاحبان فعلی سهام اطلاع دهدو مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرردارد. پس ازانقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تادیه نشده باشدنسبت به آن خسارت دیرکردازقرارنرخ رسمی به هره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهدشدوپس از اخطار ازطرف شرکت به صاحب سهم وگذشتن یک ماه اگر مبلغ موردمطالبه وخسارت تاخیرآن تماماپرداخت نشود شرکت این گونه سهام را درصورتی که دربورس اوراق بهادارپذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهدرسانید ازحاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می شود.

ماده 36 

درمورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قیدمشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد منتشر ویک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود هر گاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت ازفروش سهام خودداری خواهد کرد.در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف واوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.

ماده 37

دارندگان سهام مذکوردر ماده 35حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شرکت رانخواهندداشت و در احتساب حدنصاب تشکیل مجامع تعداد این گونه سهام از کل تعدادسهام شرکت کسرخواهد شد.به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38 

در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل وخسارات و هزینه ها به شرکت پرداخت کنندمجدداحق حضور و رای درمجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده 39 

سهم بی نام به صورت سنددروجه حامل تنظیم وملک دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر در آمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.

ماده 40 

انتقال سهام بانام بایددردفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نمایند قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. 

درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفترثبت سهام شرکت قیدو به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یانماینده قانونی اورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز بایدبه همان ترتیب رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آیدازنظر شرکت واشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41 

در شرکت های سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42 

هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساسنامه وهم چنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده ازآن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت باجلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.

بخش 3
تبدیل سهام

ماده 43 

هرگاه شرکت بخواهدبه موجب مقررات اساسنامه یا بنابه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خودسهام بی نام شرکت رابه سهام بانام ویا آن که سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل نمایدباید برطبق مواد زیر عمل کند.

ماده 44 

در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام بانام بایدمراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گرددسه نوبت هر یک بفاصله پنج روزمنتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا تبدیل سهام خودبه مرکز شرکت مراجعه کنند. درآگهی تصریح سهام خود که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.

ماده 45 

سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکوردر ماده 44 برای تبدیل به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادروتوسط شرکت درصورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج فروخته خواهدشد.

آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکورفقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر خواهدشد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. درصورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسدحراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده 46 

ازحاصل فروش سهامی که برطبق ماده 45 فروخته می شود بدوا هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسرو مازاد آن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دار سپرده می شود، درصورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت ازطرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحکم مال بلا صاحب بوده و باید ازطرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد. 

تبصره – در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس ازتجدیدحراج مقداری ازسهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنندبه ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعدادسهام بی نام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.

ماده 47 

برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت درروزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهام که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شدتا هر موقع که دارندگان سهام با نام شرکت مراجعه کنند سهام با نام به شرکت مراجعه کنندسهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام به آنها داده شود.

ماده 48

پس از تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام و یا تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت های مذکوردر مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 49 

دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

ماده 50

در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام یابی نام برطبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4
اوراق قرضه

ماده 51 

شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده 52 

ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزا آن درموع دیا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53 

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته وفقط بستانکار شرکت محسوب می شوند.

ماده 54 

پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.

ماده 55 

انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56

هرگاه انتشاراوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواندبنا به پیشنهادهیئت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن راتعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهدکه طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید. 

تبصره – درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه (درصورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده 57 

تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت وخلاصه آن راهمراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58 

اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بایدمشتمل برنکات زیر بوده و توسط دارندگان امضا مجاز شرکت امضا شده باشد.
1 – نام شرکت.
2 – موضوع شرکت.
3 – شماره وتاریخ ثبت شرکت.
4 – مرکزاصلی شرکت.
5 – مدت شرکت.
6 – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
7 – در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالا برای باز پرداخت آن درنظر گرفته شده است و همچنین مبالغ باز پرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
8 – در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشدمبلغ ومدت و سایرشرایط تضمین مذکور.
9 – مبلغ قرضه و مدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن وذکرسایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظرگرفته شده است وهمچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشدشرایط و ترتیب بهره وغیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل باز خرید باشد شرایط و ترتیب باز خرید.
10 – تضمیناتی که احتمالابرای اوراق قرضه درنظر گرفته شده است.
11 – اگر اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشدمهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
12 – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

ماده 59 

پس از انتشارآگهی مذکوردر ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشرشده در روزنامه رسمی وهمچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.

ماده 60 

ورقه قرضه بایدشامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضا بشود.

1 – نام شرکت.
2 – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
3 – مرکز اصلی شرکت.
4 – مبلغ سرمایه شرکت.
5 – مدت شرکت.
6 – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7 – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط باز خرید ورقه قرضه (اگرقابل بازخرید باشد).
8 – تضمیناتی که احتمالابرای قرضه در نظر گرفته شده است.
9 – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه باسهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
10 – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده 61 

اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض باسهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62 

افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل ازصدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد و گرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره – شورای پول و اعتبارشرایط بانکها و موسسات مالی را که می تواند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63 

در مورد مواد 61 و 62حق رجحان سهامداران شرکت درخریدسهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.

ماده 64 

شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سر رسید ورقه می تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده 65 

از تاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکور در ماده 61 تا انقضای موعدیا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خودرا مستهلک سازد یا آن را از طریق باز خریدسهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.

کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیزکه دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می دارند می گردد و چنین تلقی می شودکه این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند.

ماده 66 

از تاریخ تصمیم مجمع مذکوردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طورکلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهدبود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود.

به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذکند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را باسهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

ماده 67 

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شودبانام بوده و تا انقضای موعدیا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکورمی باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضا موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبوربوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شود مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه باسهم احراز گردد.

ماده 68 

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضا موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود.

ماده 69 

اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده 70

درمورد ماده 69 هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکوره در همان ماده درپایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس ازثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتهاسهام جدیدصادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل باز پرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.

ماده 71

در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

بخش 5
مجامع عمومی

ماده 72 

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرا لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده 73 

مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز:
1 – مجمع عمومی موسس.
2 – مجمع عمومی عادی.
3 – مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 74 

وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:
1 – رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن وهمچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.
2 – تصویب طرح اساسنامه شرکت و درصورت لزوم اصلاح آن.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
4 – تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره – گزارش موسسین بایدحداقل پنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75 

در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را عهد نموده باشندضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکورحاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیر الانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد.

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لا اقل یک سوم سرمایه شرکت درآن حاضر باشند.در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دوثلث آرا حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
تبصره – در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارندو هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

ماده 76 

هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جزو گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

ماده 77 

گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خودمطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهدکرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است ازحیث حدن صاب جزو سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده 78 

مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79 

هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهدکرد تشکیل خواهدشد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آن ها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقدخود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف ازآن مزایا در شرکت باقی بمانند.

در صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم راتادیه کنند.

ماده 80 

در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81 

در صورتی که درجلسه دوم معلوم گرددکه در اثرخروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهدو تادیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا درمرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.

ماده 82 

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکوردر ماده 76 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقدرا به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده 83

هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

ماده 84 

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشدمجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش ازیک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85 

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرا حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86 

مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آن چه که درصلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

ماده 87 

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلابیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهدشد و با حضور هرعده ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذتصمیم خواهدنمود. به شرط آن که دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آرا حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آرا هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شودوحق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بو درای دهنده می تواند آرا خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89

مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان وسایر امو رمربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

ماده 90

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91

چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92

هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده 93

در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لا اقل نصف این گونه سهام درجلسه حاضر باشند و اگردراین دعوت این حدنصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.
تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود.

ماده 94

هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهدو با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95

سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستارشوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بودکه بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده 96

در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهدبود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده 97

درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هریک ازمجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیر الانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نماید. این تصمیم باید در روزنامه کثیر الانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشر گردد.
تبصره – در مواقعی که کلیه سهام درمجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهدبود.

ماده 99

قبل از تشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یاتصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارندکه ورقه ورودی دریافت کرده باشند.
ازحاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهد شدکه درآن هویت و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرا هریک از حاضرین قید و به امضاآنان خواهد رسید.

ماده 100

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.

ماده 101

مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خودصاحب سهم است.

ماده 103

در کلیه مواردی که دراین قانون اکثریت آرا در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آرا حاضرین در جلسه است.

ماده 104

هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع باتصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند ، تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجددنیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105

از مذاکرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شودکه به امضا هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن درمرکز شرکت نگهداری خواهدشد.

ماده 106

درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشدیک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.
1 – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2 – تصویب ترازنامه.
3 – کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4 – انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش 6
هیئت مدیره

ماده 107

شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که ازبین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بغضا قابل عزل می باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفرکمترباشد.

ماده 108

مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

ماده 109

مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.

ماده 110

اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره راداشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خودجهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده ازجهت مدنی باشخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که د رهمان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.

بخش 6
هیئت مدیره

ماده 111

اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
1 – محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادرشده است.
2 – کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند درمدت محرومیت.
سرقت، خیانت درامانت، کلاهبرداری، جنحه هائی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس ازانتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 112 

در صورتی که بر اثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط ازیک یا چندنفر از مدیران تعداداعضا هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضا علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والابه ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهندگرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضا علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضا هیئت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113

در مورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا متصدی مانده خودداری کند هر ذی نفع حق دارداز بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.

ماده 114 

مدیران باید تعداد سهامی راکه اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115 

در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین درصورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده 116 

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد و پس از تصویب ترازنامه وحساب و سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این گونه مدیران خود به خود ازقید وثیقه آزا دخواهد شد.

ماده 117 

بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت درمورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118

جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موحب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.

ماده 119 

هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهدبود. هیئت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را ازسمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شودکان لم یکن خواهد بود.
تبصره 1 – از نظر اجرای مفاداین ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2 – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.

ماده 120 

رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت واداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنهامی باشد دعوت نماید.

ماده 121

برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش ازنصف اعضا هیئت مدیره لازم است تصمیمات بایدبه اکثریت آرا حاضرین اتخاذ گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده 122

ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهدکرد ولی در هر حال عده ای از مدیران که اقلا یک سوم اعضا هیئت مدیره را تشکیل دهند می توانند درصورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123

برای هریک ازجلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضا اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظر او باید درصورت جلسه قید شود.

ماده 124

هیئت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرا حاضر در مجمع عمومی.
تبصره – هیئت مدیره درهرموقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 125

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.

ماده 126

– اشخاص مذکوردر ماده 111 نمی توانندبه مدیریت عامل شرکت انتخاب شوندو هم چنین هیچ کس نمی توانددر عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127

هرکس برخلاف ماده 126به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس ازانتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل او را صادر خواهدکرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده 128

نام و مشخصات وحدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام وپس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129

اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت وهمچنین موسسات و شرکتهائی که اعضای هیئت مدیره و یامدیر عامل شرکت شریک یا عضوهیئت مدیره یا مدیرعامل آنهاباشند نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوندو درصورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید وگزارش آن رابه اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهدو بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع درمعامله در جلسه هیئت مدیره و نیزدر مجمع عمومی عادی هنگام اخذتصمیم نسبت به معامله مذکورحق رای نخواهدداشت.

ماده 130

معاملات مذکوردر ماده  29 در هرحال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود درمقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر درموارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث درآن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشدجبران خسارت بر عهده هیئت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی نفع و مدیرانی است که اجازه آن راداده اندکه همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت می باشند.

ماده 131

درصورتی که معاملات مذکوردر ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می تواند تا سه سال ازتاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند. لیکن درهر حال مسئولیت مدیرو مدیران ویامدیرعامل ذی نفع درمقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس ازاستماع گزارش بازرس مشعر برعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیریامدیرعامل ذین فع در معامله حق شرکت در رای نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور دراین ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132

مدیر عامل شرکت واعضا هیئت مدیره به استثنا اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است. درمورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیردمعتبرخواهدبود ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد واولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد.

ماده 133 

مدیران و مدیر عامل نمی توانندمعاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت باعملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که ازمقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.

ماده 134 

مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضور اعضا غیر موظف هیئت مدیره درجلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعدادساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضورداشته است تعیین خواهد کرد.همچنین درصورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی ازسود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضا هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضا غیر موظف هیئت مدیره حق ندارند بجز آن چه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده 135

کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده 136

درصورت انقضا مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت واداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خودعمل نکنند هرذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137

هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بارخلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده 138

هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه رابرای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده 139 

هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی درمرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140 

هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم ازسود خالص شرکت رابه عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تاوقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141 

اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برودهیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رادعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقا شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجودکاهش دهد.
در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گرددهر ذی نفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

ماده 142 

مدیران و مدیرعامل شرکت درمقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143

در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شودکه دارائی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دارمی تواند تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنه حوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت ازدیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش 7

بازرسان

ماده 144

مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خودعمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان راعزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره – درحوزه هائی که وزارت اقتصاد اعلام می کند وظایف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیت دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین نامه ای می باشدکه به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهدبود.

ماده 145

انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی موسس وانتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده 146

مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یافوت یا استعفا یا سلب شرایط یاعدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147

اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند.
1 – اشخاص مذکوردر ماده 111 این قانون.
2 – مدیران و مدیر عامل شرکت.
3 – اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول و دوم.
4 – هرکس که خودیا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفا حقوق دریافت می دارد.

ماده 148 

بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقررشده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی بر خلاف حقیقت دراختیار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده 150 

بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره – در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته هر یک می توانند به تنهائی وظایف خود را انجام دهدلیکن کلیه بازرسان بایدگزارش واحدی تهیه کنند. درصورت وجوداختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف باذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151

بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری درامور شرکت ازناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و درصورتی که ضمن انجام ماموریت خودا ز وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیت دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152 

درصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147 این قانون به عنوان بازرس تعیین شده اندصورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153

در صورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتواند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شکایت است.

ماده 154 

بازرس یا بازرسان درمقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوندطبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.

ماده 155 

تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156

بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یابه حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شود.

بخش 8
تغییرات درسرمایه شرکت

ماده 157 

سرمایه شرکت رامی توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158 

تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطریق زیر امکان پذیر است.
1 – پرداخت مبلغ اسمی به نقد.
2 – تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3 – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدیدبه سرمایه شرکت.
4 – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره 1 – فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
تبصره 2 – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 159 

افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 

شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازا آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 

مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهادهیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
تبصره 1 – مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره 2 – پیشنهادهیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشدگزارش گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

ماده 162

مجمع عمومی فوق العاده می تواندبه هیئت مدیره اجازه دهدکه ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده 163

هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدارسرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164

اساسنامه شرکت نمی تواندمتضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 165

مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166

در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنندکمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود.

ماده 167

مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس ازقرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره – گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم ازسهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که درتعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان بایدحاکی از تایید عوامل و جهاتی باشدکه درگزارش هیئت مدیره ذکر شده است.

ماده 168

درمورد ماده 167چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی ازصاحبان سهام به نفع بعض دیگر انجام می گیرد سهامدارانی که سهام جدیدبرای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است حق ندارند در اخذ رای در باره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169

در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدید باید مراتب ازطریق نشرآگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد دراین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. درصورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظرگرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قیدخواهد شد.

ماده 170

در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خریدآن را دارندظرف مدت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که ازطرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171

گواهینامه حق خریدسهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیرباشد.
1 – نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
2 – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
3 – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خریدآن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 – نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5 – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند ازحق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
6 – هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقررشده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خریدسهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرراست به امضا برسد.

ماده 172

در صورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدیدازصاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقی مانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173 

شرکتهای سهامی عام باید قبل ازعرضه کردن سهام جدیدبرای پذیره نویسی عمومی ابتداطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدرابه مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 174

طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 173بایدبه امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده ومشتمل برنکات زیر باشد.
1 – نام وشماره ثبت شرکت.
2 – موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.
3 – مرکزاصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن.
4 – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشدتاریخ انقضا مدت آن.
5 – مبلغ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه.
6 – اگر سهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد و امتیازات آن.
7 – هویت کامل اعضا هیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.
8 – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9 – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی.
10 – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
11 – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
12 – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
13 – مبلغ افزایش سرمایه.
14 – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند.
15 – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی.
16 – مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم.
17 – حداقل تعدادسهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.
18 – نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19 – ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود.

ماده 175 

آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشداین نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.

ماده 176 

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.

ماده 177 

اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت درآن نشرمی گردد اقلادر دو روزنامه کثیر الانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178 

خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی راکه بایدپرداخته شود تادیه و رسیددریافت خواهند کرد.

ماده 179 

پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیرباشد به عمل خواهد آمد.
1 – نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
2 – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
3 – مبلغ افزایش سرمایه.
4 – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5 – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن.
6 – نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته می شود.
7 – هویت و نشانی کامل پذیره نویس.

ماده 180 

مقررات مواد 14 و 15این قانون درمورد تعهدخرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده 181 

پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدیدشده هیئت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب راجهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس ازرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدارسهام خریداری شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریدارد ستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.

ماده 182

هرگاه افزایش سرمایه شرکت تانه ماه ازتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده 174به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسدبه درخواست هریک ازپذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادرو به بانکی که تعهدسهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می داردتا اشخاصی که سهام جدیدراپذیره نویسی کرده اندبه بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترددارند. دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهدشده باشدبه عهده شرکت قرار می گیرد.

ماده 183

برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهدبود.
1 – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه راتصویب نموده و یا اجازه آن رابه هیئت مدیره داده است و درصورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2 – یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکوردر ماده 196 این قانون درآن نشرگردیده است.
3 – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و درصورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
4 – درصورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشدباید تمام قسمت غیرنقدتحویل گردیده و با رعایت ماده 82این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده دراین مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدیدتشکیل شده ورعایت مقررات مواد 77لغایت 81 این قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقدمربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه های مذکوردراین ماده بایدبه امضا کلیه اعضا هیئت مدیره رسیده باشد.

ماده 184

وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شودبایددر حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شودتامین وتوقیف وانتقال وجوه مزبوربه حساب های شرکت ممکن نیست مگرپس ازبه ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت. ماده 185

درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را ازطریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشدسهام جدیدی که درنتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهدشد با امضا ورقه خریدسهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.

ماده 186

در ورقه خریدسهم مذکوردر ماده 185نکات مندرج دربندهای 1و2و3و5و7و8 ماده 179باید قید شود.

ماده 187

در مورد ماده 185پس ازانجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه درمرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن راتاییدکرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

ماده 188

در موردی که افزایش سرمایه ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجودصورت می گیردکلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادرمی شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلا پرداخت یا تهاتر شود.

ماده 189

علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردر ماده 141 مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواندبه پیشنهاد هیئت مدیره در موردکاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذتصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت ازحداقل مقرردر ماده 5 این قانون کمتر نگردد.
تبصره – کاهش اجباری سرمایه ازطریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام می گیرد.

ماده 190

پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی درجریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشدحاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191 

بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهادهیئت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده و نظر خود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمودو مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده 192 

هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی رادرباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشر می گردد آگهی کند.

ماده 193

در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها قبل از تاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده 192 باشد می توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خودرا نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 194

در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195

در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشدتا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.

ماده 196

برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197

اطلاعیه مذکوردر ماده 196 باید مشتمل برنکات زیرباشد.
1 – نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
2 – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
3 – مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
4 – نحوه پرداخت و مهلتی که برای باز پرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم درنظر گرفته شده و محلی که در آن این باز پرداخت انجام می گیرد.

ماده 198

خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش 9
انحلال وتصفیه

ماده 199

شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود.
1 – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2 – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
3 – در صورت ورشکستگی.
4 – در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5 – در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده 200

در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (‌حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌ الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ می‌شود رعایت خواهد شد.

ماده 201

انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
1 – درصورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت درمدت بیش ازیک سال متوقف شده باشد.
2 – درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

3 – درصورتی که سمت تمام یا بعضی ازاعضای هیئت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.
4 – درمورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یارای به انحلال شرکت ندهد.

ماده 202 

در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
درصورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.

ماده 203 

تصفیه امور شرکتهای سهامی بارعایت مقررات این قانون انجام می گیرد. مگر درمورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.

ماده 204 

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهدترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 205 

درصورتی که به هرعلت مدیر تصفیه تعیین نشده باشدیا تعیین شده ولی به وظایف خودعمل نکندهر ذی نفع حق داردتعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد د رمواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده 206 

شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت درحال تصفیه ذکرشود و نام مدیریا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.

ماده 207 

نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208 

تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت می باشندو هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 

تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه های کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیر الانتشار روزنامه کثیر الانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده 210 

انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است.

ماده 211 

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه بایدکلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دارشوند.

ماده 212 

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امرتصفیه حتی ازطریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارامی باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع ازدعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.

ماده 213 

انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلا یا بعضا به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها ازطبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214 

مدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.

ماده 215 

هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود.

ماده 216

مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.

ماده 217

مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده 218

در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده 219

درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهدبود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خودعمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220

صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده 221

در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوت نامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد منتشر شود.

ماده 222

در مواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خودمی باشند هر گاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه بر عایت تشریفات مقرر دراین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواندتصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایدگزارش خود و صورت حساب های مقرردر ماده 217 این قانون را در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

ماده 223

آن قسمت از دارائی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224

پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دین دارائی شرکت بدوا به مصرف باز پرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225

تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع به تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شده و لااقل ششماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226

تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه رامسئول خسارت بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده اند.

ماده 227

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228

پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی نزدیکی از بانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاده سال ازتاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229

دفاتر و سایر اسنا دو مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرک تها دفاترو اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی نفع آماده باشد.

ماده 230

در صورتی که مدیرتصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کندو نیز هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون ثبت و آگهی نشده باشدکان لم یکن است.

ماده 231

درصورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده باید مجمع عمومی عادی شرکت راجهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشدمدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده مکلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته را ازدادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصرا به عهده یک نفر باشد درصورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه درصورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشدهر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نمایدو در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواندجانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی نفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش 10
حسابهای شرکت

ماده 232 

هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده 233 

در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل ازآن بکار رفته است رعایت شود، با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روش های ارزیابی سال قبل ازآن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیئت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234

در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 235

تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید قبل از مبلغ در ذیل تراز نامه آورده شود.

ماده 236

هزینه های تاسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این گونه هزینه ها به عمل آمد مستهلک شود. درصورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادرمی شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه را می توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده 237 

سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها.

ماده 238 

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239 

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکوره در ماده 238 و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال های قبل که تقسیم نشده است.

ماده 240

مجمع عمومی پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهدنمود. علاوه بر این مجمع عمومی می تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته هائی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحا قیدشود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته ها باید برداشت و تقسیم گردد.
هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شودمنافع موهوم تلقی خواهدشد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود و اگر مجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت راتعیین خواهد نمود ولی در هرحال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241

با رعایت شرایط مقرردر ماده 134نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیئت مدیره در نظر گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود و در شرکت های سهامی خاص از ده درصد سودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. 

مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلا اثر است.

ماده 242

در شرکتهای سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب های شرکت گواهی نمایند کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب های شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را به نحو صحیح و روشن نشان می دهد. 

تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات های مستقیم مصوب اسفندسال 1345می باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان درنظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود. 

بخش 11
مقررات جزائی

ماده 243 

اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تا دو سال یابه جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یابه هردو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – هرکس که عالما و بر خلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کندو یا بر خلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشرنماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی ازتشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
2 – هر کس در ورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آن چه که واقعا پرداخت شده است قید کند.
3 – هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضا یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد.
4 – هرکس سهام یا قطعات سهام راقبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
5 – هرکس سهام یا قطعات سهام راب دون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
6 – هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادر کند.

ماده 244

اشخاص زیر به حبس تادیبی ازسه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی ازپنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – هرکس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
2 – هرکس سهام بی نام راقبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
3 – هرکس سهام با نام راقبل ازآن که اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادرکند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ماده 245

هرکس عالما درهر یک از عملیات مذکور در ماده 244 شرکت کند. یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده 246

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی درصورت ارتکاب هریک ازجرائم زیر به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یابه جزای نقدی ازسی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – درصورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2 – در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده 247

در مورد بند یک ماده 246 د رصورتی که هریک از اعضا هیئت مدیره قبل از انقضا مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحا اعلام کندکه باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضا هیئت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی رااعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد سلب مسئولیت جزائی از عضو هیئت مدیره منوط به این است که عضو هیئت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضا هیئت مدیره اعلام نماید.

در صورتی که جلسات هیئت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیئت مدیره کافی است.

ماده 248

هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده 249

هرکس با سو نیت برای تشویق مردم به تعهدخرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشدمبادرت نمایدو یا از روی سو نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده 250

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضا دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه  آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 251

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 252

رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 253

اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی ازبیست هزار تادویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – هرکس عامدا مانع حضور دارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
2 – هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یاقطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رای در مجمع عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آن که این کار شخصا یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254

رئیس و اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننماید به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 255

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 256

هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257 

رئیس و اعضا هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258 

اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد.
1 – رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و تراز نامه یا به استناد صورت دارائی و تراز نامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2 – رئیس و اعضا هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که تراز نامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشد.
3 – رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم درآن ذی نفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
4 – رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم درآن ذی نفع می باشند استفاده کنند.

ماده 259 

رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت که متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 260 

رئیس واعضا هیئت مدیره و مدیرعامل که عامدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی راکه برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 261 

رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یک صد هزار ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 262 

رئیس و اعضا هیئت مدیره ومدیرعامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
1 – در صورتی که درموقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید و رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شودبه صاحبان سهام ندهند.
2 – درصورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض باسهم منتشر کرده باشدحقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنهابا سهام شرکت در نظرگرفته یا قبل از انقضا مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا باز پرداخت مبلغ آن ها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق باز خرید سهام کاهش دهندیا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 263 

رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که عالمابرای سلب حق تقدم ازصاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست راتصدیق کنند به حبس از شش ماه تاسه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 264

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالما مقررات زیر را رعایت نکنندبه جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
1 – درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2 – درصورتی که پیشنهادراجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
3 – درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشرمی گردد آگهی نشده باشد.

ماده 265

رئیس و اعضا هیئت مدیره هر شرکت سهامی که درصورت از میان رفتن بیش ازنصف سرمایه شرکت براثر زیانهای وارده حداکثرتا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رادعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقا شرکت موردشور و رای واقع شودو حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی ازده هزار ریال تا یک صدهزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 266 

هرکس با وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تادیبی از دو ماه تاششماه یاجزای نقدی از بیست هزار تا یک صد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267 

هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده 268 

مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالمامرتکب جرائم زیربشوندبه حبس تادیبی از دو ماه تاششماه یابه جزای نقدی از بیست هزارتا دویست هزار ریال یابه هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
1 – در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.
2 – در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت ونحوه تصفیه امور شرکت ومدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3 – در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که دراین قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اندبه مجمع مذکور تسلیم نکنند.
4 – در صورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
5 – در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند.
6 – در صورتی که پس از اعلام ختم به تصفیه وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک های ایرانی تودیع ننمایدو در صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی راک ه حقوق خود را استیفا نکرده اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی نفع نرسانند.

ماده 269

مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از یک سال تاسه سال محکوم خواهند شد.
1 – در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یابرای مقاصد شخصی یا برای شرکت یاموسسه دیگری که خودبه طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
2 – در صورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

بخش 12

مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی

ماده 270 

هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهدشد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271 

در صورتی که قبل از صدورحکم بطلان شرکت با بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهدکرد.

ماده 272 

دادگاهی که دعوای بطلان نزدآن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان بر طرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

ماده 274

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کندتا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275 

در هر مورد که براثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه بایداز طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امرتصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.
تبصره – تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می شودبه عهده دادگاه است.

ماده 276 

شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنهاحداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشدمی تواند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس واعضاءهیئت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خودعلیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آن ها مطالبه کنند.
در صورت محکومیت رئیس یاهریک از اعضا هیئت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه ای که ازطرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.

ماده 277 

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

ماده 278

شرکت سهامی خاص درصورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شودکه اولا موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سرمایه آن حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثا دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعا اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279 

شرکت سهامی خاص بایدظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند.
1 – اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
2 – دو ترازنامه وحساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تائید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضا دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد.
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت وهم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

ماده 280 

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آن ها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281 

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دوسال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشند آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282 

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182و ماده 184 این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آن ها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.

ماده 283 

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماما تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی تبدیل گردد.

ماده 284 

شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند و الا منحل محسوب خواهندشد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311خواهند بود. 

تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت بامقررات این قانون وقتی محقق می شودکه مرجع ثبت شرکت ها پس ازاحرازصحت تطبیق مراتب راثبت وبه هزینه شرکت آگهی کرده باشد. به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.

ماده 285

تغییر اساسنامه هریک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آن ها با مقررات این قانون استثنائا ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکتهای سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.

ماده 286 

برای آن که شرکت های سهامی مورد در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص در آیند باید اولا سرمایه آن ها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی خاص مقررشده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند ثانیا اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احرازصحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287 

برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام در آیند باید اولا سرمایه آن ها به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیا در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288 

در صورتی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آن ها تادیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در مورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده 289 

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند ازطریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290 

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
1 – اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2 – صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها. صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تاییدحسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت ونوع فعالیت های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشدتعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

ماده 292

کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است، در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293 

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد.در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294 

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آن ها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این قانون باشدو بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند.
1 – اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه بایدمتضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضا دارندگان امضا مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد .
5 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تاییدحسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 295 

مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن ها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 296 

در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297

در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی بامقررات این قانون یاتبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یاتسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئیس واعضا هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست که عضو هیئت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مدیره مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضا هیئت مدیره اعلام نماید. درصورتی که جلسات هیئت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیئت مدیره کافی است.

ماده 299 

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است.

ماده 300 

شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه خودمی باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه های آنها ذکرنشده تابع مقررات این قانون می شوند.
لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و 28 تبصره در تاریخ روز شنبه بیست و چهارم اسفند ماه یک هزار و سیصدوچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 19/9/1343به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.

مبحث دوم – شرکت بامسئولیت محدود

ماده 94 

شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امورتجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تامیزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده 95 

در اسم شرکت باید عبارت (بامسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شودکه تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد.

ماده 97 

در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.

ماده 98 

شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

ماده 99

مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

ماده 100 

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده 101 

اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن به سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده اند در مقابل شرکا دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب خواهند بود.

ماده 102 

سهم الشرکه که شرکا نمی توانند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و یابی اسم و غیره در آید سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده 103 

انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 104 

شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نا محدودی معین می شوند اداره می گردد.

ماده 105 

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهندداشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقررشده باشدهر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.

ماده 106 

تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذشود ، اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشدبایدتمام شرکاءمجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107

هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 108 

روابط بین شرکا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.

ماده 109 

هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکا آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لا اقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و97 رعایت شده است.
هیئت نظار می تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.
مقررات مواد 165 و 167 و 168و 170 در مورد شرکت های بامسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده 110

شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا.