اختیارات هیات مدیره در شرکت ها

اختیارات هیات مدیره در شرکت ها

در این مقاله با اختیارات هیات مدیره در شرکت ها، اختیارات عام هیات مدیره، اختیارات خاص هیات مدیره و تکالیف و وظایف هیات مدیره در شرکت آشنا شوید.

در صورت هرگونه سوال راجع به اختیارات هیات مدیره در شرکت ها می توانید با وکلای پایه یک دادگستری موسسه حقوقی دادپویان به صورت تلفنی یا حضوری مشاوره حقوقی داشته باشید.

رزرو آنلاین وقت مشاوره

با انتخاب وکیل برگزیده دادپویان با بهترین وکیل پایه یک متناسب با موضوع خود مشاوره بگیرید.
دادپویان

اختیارات هیات مدیره

هیات مدیره دارای اختیارات وسیع برای اداره شرکت و رسیدگی به امور عادی و جاری آن از قبیل خرید و فروش، اجاره محل، استخدام، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت و سایر اموری که به نحوی به شرکت مربوط است، می باشد.

به طور کلی می توان گفت هیات مدیره دارای اختیاراتی به جز آن چه در صلاحیت مجامع عمومی عادی و فوق العاده است، می باشد، مگر در موارد خاصی که مجمع صراحتا انجام آن را موکول به تصویب خود نموده باشد.

به موجب ماده 118 لایحه قانون تجارت، هیات مدیره به عنوان مدیر شرکت و یکی از ارکان اداره شرکت از اختیارات عام برخوردار است. اختیارات عام بدین معنا است که هیات مدیره هر عملی را که لازم بداند، می تواند برای اداره شرکت انجام بدهد، مانند: آن که هر قرارداد خرید و فروشی را با هر مقدار که لازم باشد منعقد کند. این اختیارات عام باید در قالب چهار چوبی باشد و موارد ذیل رعایت شود:

  • ممنوعیت های قانونی: به طور مثال ممنوع از نظارت در صلاحیت بازرس می باشد.
  • صلاحیت خاص مجامع عمومی: به طور مثال کاهش سرمایه در صلاحیت مجمع فوق العاده می باشد.
  • رعایت موضوع شرکت: اگر شرکت در حوزه  محصولات کشاورزی فعالیت کند دیگر نمی توان در زمینه خرید و فروش لوازم آرایشی و بهداشتی به این اختیارات عام استناد کند.

اختیارات هیات مدیره در شرکت ها

اختیارات عام هیات مدیره

بر اساس ماده 118 لایحه قانونی سال 1347، مدیران از کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخوردارند، به شرطی که این اختیارات در چار چوب موضوع فعالیت شرکت باشد.

محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

لازم به ذکر است که ماده 118 لایحه قانونی تنها در مورد مدیران، یعنی اعضای هیات مدیره، صدق می کند و به مدیر عامل ربطی ندارد که اختیارات نامحدود ندارد، مگر آن که هیات مدیره چنین اختیاراتی به او بدهد.

هم چنین معاملات خارج از موضوع شرکت، هم نسبت به شرکت باطل و هم نسبت به اشخاص ثالث می باشد، زیرا بر اساس ماده 118 لایحه قانونی جنبه نظم عمومی دارد و بنابراین هر معامله ای که خلاف آن انجام شود، به حکم ماده 975 قانون مدنی باطل است.

گرچه ماده 118 فوق الذکر صراحتی در این خصوص ندارد، اما باید قبول کرد که اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته باشند، یعنی از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته اند، می توانند خروج مدیران از اختیاراتشان به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی را موجب بطلان معامله با شرکت ندانند.

بر اساس ماده 125 لایحه قانونی، هیات مدیره فقط می توانند در خصوص امور شرکت تصمیم گیری کند اما نمی تواند نمایندگی شرکت را که انحصارا خاص مدیر عامل است، به عهده بگیرد.

اختیارات خاص هیات مدیره

از اختیارات خاص هیات مدیره می توان به موارد زیر اشاره کرد:

  • وظیفه دعوت از مجامع عمومی.
  • تعیین دستور جلسه مجامع عمومی.
  • تنظیم حساب های سالانه شرکت.
  • گزارش دهی عملکرد شرکت به مجامع.

ترتیب و چگونگی انجام این گزارش ها مهم می باشد و بر عهده هیات مدیره شرکت است که برای ارائه آنها، هیات مدیره موظف است که اطلاعات دقیقی از وضعیت حساب ها و عملکرد شرکت را در سال مالی گذشته داشته باشد و آنها را به طور شفاف در اختیار صاحبان سهام قرار دهند.

با توجه به ماده 119 لایحه قانونی، برای سایر اختیارت هیات مدیره، می توان گفت که علاوه بر انتخاب رئیس، نایب رئیس و مدیر عامل شرکت، موظفند که حقوق آنها را نیز تعیین نمایند.

همچنین با توجه به ماده 129 لایحه قانونی، هرگاه قراردادی ما بین یکی از مدیران یا مدیر عامل، با سازمان عقد گردد، هیات مدیره موظف به تصویب آن می باشد و لازم است که گزارش آن را به اولین مجمع عمومی ارائه کنند.

اختیارات هیات مدیره در شرکت ها

تکالیف و وظایف هیات مدیره در شرکت

هر شرکت سهامی به وسیله تعدادی از افراد که در شرکت دارای سهم هستند، اداره می شود که قانون از آن به عنوان هیات مدیره یا مدیران نام برده است. هیات مدیره نماینده شرکت می باشد و اداره امور جاری شرکت به عهده آن است.

اعضا هیات مدیره باید از اشخاص بی غرض و مطلع انتخاب شوند تا برای منافع اعضا شرکت فعالیت نمایند. به همین دلیل در قانون تجارت، برای انتخاب آنها مقررات خاصی به شرح زیر وضع شده است:

  • هیات مدیره باید از میان شرکا انتخاب شوند.
  • اعضا هیات مدیره را مجمع عمومی انتخاب می کند.
  • مدت خدمت آنها در هیات مدیره به میزانی خواهد بود که در اساسنامه قید شده ولی از دو سال تجاوز خواهد کرد. انتخاب مجدد آنها با تصویب مجمع عمومی بلامانع است.
  • هیات مدیره یا هریک از مدیران قابل عزل هستند و هر زمان مجمع عمومی بخواهد می تواند آنها را بر کنار نماید.
  • در شرکت سهامی عام اعضای هیات مدیره از پنج نفر و در شرکت سهامی خاص از سه نفر کمتر نخواهد بود.

پیشنهاد ما به شما قبل از هر اقدام حقوقی یا کیفری، مشاوره رایگان با وکلای پایه یک دادگستری است که تا قبل از گرفتار شدن در دام حقوقی یا کیفری، بتوانید راه حل مناسبی را پیدا کنید. بهترین گزینه برای مشاوره حقوقی وکیل آنلاین است.

حق الوکاله مناسب

تضمین کیفیت در سریعترین زمان ممکن تا حصول نتیجه مطلوب با وکلای مجرب و متخصص
دادپویان

تیم پشتیبانی دادپویانمشاهده نوشته ها

Avatar for تیم پشتیبانی دادپویان

تیم پشتیبانی موسسه حقوقی دادپویان

بدون دیدگاه

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *