اختیارات هیات مدیره در شرکت ها

اختیارات هیات مدیره

هیات مدیره دارای اختیارات وسیع برای اداره شرکت و رسیدگی به امور عادی و جاری آن از قبیل خرید و فروش، اجاره محل، استخدام، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت و سایر اموری که به نحوی به شرکت مربوط است، می باشد.

به طور کلی می توان گفت هیات مدیره دارای اختیاراتی به جز آن چه در صلاحیت مجامع عمومی عادی و فوق العاده است، می باشد، مگر در موارد خاصی که مجمع صراحتا انجام آن را موکول به تصویب خود نموده باشد.

به موجب ماده 118 لایحه قانون تجارت، هیات مدیره به عنوان مدیر شرکت و یکی از ارکان اداره شرکت از اختیارات عام برخوردار است. اختیارات عام بدین معنا است که هیات مدیره هر عملی را که لازم بداند، می تواند برای اداره شرکت انجام بدهد، مانند: آن که هر قرارداد خرید و فروشی را با هر مقدار که لازم باشد منعقد کند. این اختیارات عام باید در قالب چهار چوبی باشد و موارد ذیل رعایت شود:

• ممنوعیت های قانونی: به طور مثال ممنوع از نظارت در صلاحیت بازرس می باشد.
• صلاحیت خاص مجامع عمومی: به طور مثال کاهش سرمایه در صلاحیت مجمع فوق العاده می باشد.
• رعایت موضوع شرکت: اگر شرکت در حوزه  محصولات کشاورزی فعالیت کند دیگر نمی توان در زمینه خرید و فروش لوازم آرایشی و بهداشتی به این اختیارات عام استناد کند.

اختیارات عام هیات مدیره

بر اساس ماده 118 لایحه قانونی سال 1347، مدیران از کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخوردارند، به شرطی که این اختیارات در چار چوب موضوع فعالیت شرکت باشد.

محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

لازم به ذکر است که ماده 118 لایحه قانونی تنها در مورد مدیران، یعنی اعضای هیات مدیره، صدق می کند و به مدیر عامل ربطی ندارد که اختیارات نامحدود ندارد، مگر آن که هیات مدیره چنین اختیاراتی به او بدهد.

هم چنین معاملات خارج از موضوع شرکت، هم نسبت به شرکت باطل و هم نسبت به اشخاص ثالث می باشد، زیرا بر اساس ماده 118 لایحه قانونی جنبه نظم عمومی دارد و بنابراین هر معامله ای که خلاف آن انجام شود، به حکم ماده 975 قانون مدنی باطل است.

گرچه ماده 118 فوق الذکر صراحتی در این خصوص ندارد، اما باید قبول کرد که اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته باشند، یعنی از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته اند، می توانند خروج مدیران از اختیاراتشان به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی را موجب بطلان معامله با شرکت ندانند.

بر اساس ماده 125 لایحه قانونی، هیات مدیره فقط می توانند در خصوص امور شرکت تصمیم گیری کند اما نمی تواند نمایندگی شرکت را که انحصارا خاص مدیر عامل است، به عهده بگیرد.